Tipos de sociedades2
0 recomendaciones209 vistas
Este documento describe los diferentes tipos de sociedades que existen en Chile, incluyendo sociedades civiles, comerciales, entes sin personalidad jurídica y agencias de sociedades anónimas extranjeras. Las sociedades se caracterizan por tener un nombre y patrimonio distintos a los de los socios. Los tipos principales son las sociedades colectivas, de responsabilidad limitada, anónimas y por acciones. Cada tipo tiene diferentes requisitos de constitución y niveles de responsabilidad para los socios.
Tipos de sociedades2
- 1. TIPOS DE SOCIEDADES Concepto: Una sociedad es un contrato entre dos o más personas que se juntan para hacer un negocio y repartir entre sí los beneficios que de ello provengan, y se caracteriza por: • Tener un nombre y RUT distinto al de los socios que la conforman. • Estar conformada por el capital de los socios, sea este provisto en dinero, bienes o trabajo. • Tener patrimonio distinto al de los socios. • Ser constituida para crear negocios. • Permitir proteger el patrimonio personal de los socios. Tipos de sociedades que existen en Chile: I. Sociedades Civiles Sociedades Colectivas Civiles: No hay límites en la responsabilidad de los socios y los acuerdos, por regla general, se toman por unanimidad. Sociedades en Comanditas Civiles: Los socios gestores o administradores responden hasta con su patrimonio personal y los comanditarios hasta el monto de su aporte. Para disolver este tipo de sociedades, tal como para constituirlas, basta con el consentimiento de las partes, ya que no deben cumplir con ninguna solemnidad.
- 2. II. Sociedades Comerciales Sociedad Colectiva Comercial: El contrato de constitución es solemne, se forma y prueba por escritura pública, cuyo extracto debe inscribirse en el Registro de Comercio y publicarse en el Diario Oficial. Las menciones esenciales son: el nombre completo de los socios pues es un contrato que se celebra en atención de las personas, y el domicilio social. Los socios responden en forma solidaria a las obligaciones sociales contraídas bajo la razón social, es decir, se puede perseguir a cualquier socio para el cumplimiento de una obligación social. Sociedad de Responsabilidad Limitada: Son sociedades de personas en que los socios responden hasta el monto de sus aportes. La sociedad de responsabilidad limitada sea civil o comercial, se constituye a través de una escritura pública, cuyo extracto debe inscribirse en el Registro de Comercio y publicarse en el Diario Oficial. Las modificaciones sociales son actos que deben cumplir las mismas formalidades de la constitución. Puede estar conformada por, a lo menos, dos socios y sólo hasta cincuenta. La sociedad cuenta con RUT, Nombre y Patrimonio propio y su administración puede ser realizada por uno o todos los socios, conjunta o indistintamente. Son contribuyentes de primera categoría y pueden prestar o realizar actividades que estén o no afectas al pago IVA, lo que se deberá determinar al momento de realizar el inicio de actividades correspondiente.
- 3. Empresa Individual de Responsabilidad Limitada EIRL: Este tipo legal permite formar una empresa a quienes carecen de socios, brindándoles la opción de tener un RUT distinto de la persona natural que la conforma. Este tipo de sociedades deben contener el nombre y apellido de la persona que las constituyen pudiendo incluir la actividad económica relacionada con el giro de la empresa. Su duración puede ser indefinida o limitada, dependiendo de lo que establezca el empresario. Otro aspecto relevante es que la administración recae en quien la constituye, y sólo esa persona puede contraer obligaciones por y en nombre de la sociedad. Pueden ejercer actividades comerciales pero no de segunda categoría, por lo que no pueden emitir boletas de honorarios. Las E.I.R.L. son personas jurídicas, con patrimonio propio distinto del titular, por lo tanto y en virtud de tal naturaleza, adoptan la calidad de contribuyente para los efectos tributarios, norma ésta que dispone que se entenderá por "contribuyente" las personas naturales y jurídicas o los administradores y tenedores de bienes ajenos afectados por impuestos. Sociedad en Comandita: En este tipo de sociedades existen dos tipos de socios: los comanditario, también llamados socios capitalistas o pasivos; y los gestores, únicos que tienen facultad de administración. A su vez hay dos tipos de sociedades en comanditas:
- 4. • La Sociedad en Comandita Simple, en que los comanditarios tienen los mismos derechos que la ley otorga a los socios de sociedades colectivas • La Sociedad en Comandita por Acciones en que se emiten acciones que representan los derechos de los socios al igual que en las anónimas. La comandita simple civil es consensual, mientras que la comandita simple comercial y la comandita por acciones son solemnes. Sociedad Anónima: Es definida en la ley, como una persona jurídica formada por la reunión de un fondo común, suministrado por accionistas responsables sólo por sus respectivos aportes y administrada por un directorio integrado por miembros esencialmente revocables. La sociedad anónima tiene las mismas características que las otras sociedades: es una persona jurídica, sus socios accionistas aportan dinero o bienes estimados en dinero, persigue fines de lucro, las pérdidas las soporta el fondo constituido por los accionistas. Se distinguen de las demás pues los derechos de los socios están representados por acciones que constan en un título. La administración se efectúa por 2 órganos; la junta de accionistas y el directorio, el cual designa un gerente. Los derechos de los socios son representados en acciones de libre cesibilidad. La ley dice que las sociedades anónimas son siempre comerciales, aun cuando se formen para fines civiles. La sociedad anónima se forma y prueba por escritura pública, cuyo extracto se inscribe en el Registro de Comercio y se publica en el Diario Oficial. Éstas pueden ser:
- 5. • Cerradas: No pueden hacer oferta pública de sus acciones, salvo que se sometan voluntariamente a la fiscalización de la SVS. • Abiertas: Son aquellas que pueden ofrecer y transar públicamente sus acciones, para lo cual deben inscribirse en el Registro de Valores dentro de los 60 días desde su formación, quedando sujetas a la fiscalización de la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS). En cualquier caso, las sociedades anónimas abiertas podrán pasar a ser cerradas por acuerdo de la junta de accionistas, dejando de estar inscritas en el Registro de Valores y no quedando sometidas a la Fiscalización de Superintendencia de Valores y Seguros. La ley no exige un capital mínimo para su constitución, salvo en el caso de sociedades anónimas especiales como el caso de los bancos o compañías de seguros. Sociedad por Acciones (SPA): Es una persona jurídica creada por una o más personas, cuya participación en el capital, al igual que en la sociedad anónima es representada por acciones. La responsabilidad de los accionistas se limita a su aporte. La gran ventaja es que puede ser formada por un solo accionista, quien paga y suscribe todas las acciones. El nombre de la sociedad debe finalizar con la expresión "SpA". Los socios pueden entrar o salir de ellas a través de un simple traspaso de acciones sin necesidad de modificar los estatutos sociales que la hacen atractiva para
- 6. emprendimientos, la sociedad puede ser representada por su único accionista y administrada por él hasta que se integren más socios, si nada se dice, se debe conformar un directorio. Incluso una SpA constituida con dos o más socios puede continuar con sólo uno de ellos en el futuro, es decir, no es necesario disolverla . Para las materias no acordadas en los estatutos se aplican las mismas normas de las sociedades anónimas cerradas. III. Entes sin personalidad jurídica Comunidades: Son entidades sin fines de lucro. No gozan de personalidad jurídica propia y en este sentido su representante actúa por los comuneros y no por la comunidad. Las deudas son divididas en partes iguales entre los comuneros. Asociaciones de Cuentas en Participación: No constituye una sociedad ni da origen a una persona jurídica distinta. El Código de Comercio chileno las define como "un contrato por el cual dos o más comerciantes toman interés en una o muchas operaciones comerciales que debe ejecutar uno de ellos en su solo nombre y bajo su crédito personal, a cargo de rendir cuenta y dividir con sus asociados las ganancias o pérdidas en la proporción convenida". Los terceros tienen acción contra el gestor, el cual aparece como único dueño del negocio. El Código Tributario reconoce, para efectos de impuestos, las relaciones que ligan al gestor con sus asociados, siempre que se pruebe fehacientemente la existencia y condiciones de la asociación.
- 7. Sociedades de Hecho: Esta es una modalidad propia de un contrato que la ley acepta con el objeto de proteger los intereses de las personas que han contratado con la sociedad o que han hecho negocios con este tipo de entidades. Los socios de una sociedad de hecho responden solidariamente por las obligaciones contraídas a nombre de ella, lo que significa que cada uno responde con el total sus bienes personales por el total de las deudas de la sociedad, y ante terceros los socios no pueden alegar ninguna limitación de responsabilidad. La ley es estricta, pues su objetivo es amparar a terceros que contratan con una sociedad que no ha sido constituida en forma legal, de modo que los socios no pueden alegar su nulidad para eximirse de las obligaciones contraídas. Agencias de Sociedad Anónima Extranjera: Cuando una sociedad anónima quiera establecer una Agencia en Chile, deberá nombrar un agente o representante, el cual deberá tener domicilio o residencia en Chile, el cual protocolizará en una Notaría: su domicilio social, los antecedentes que den cuenta de la existencia de la sociedad en el extranjero (Certificado de Vigencia de la Sociedad, copia auténtica de los Estatutos vigentes y Poder General otorgado por la sociedad al agente que ha de representarla en Chile). En ese poder debe constar la personería del agente y debe expresar en forma precisa y clara, que el agente obrará en Chile bajo responsabilidad directa de la sociedad, que tendrá amplias atribuciones para ejecutar operaciones a su nombre y todas las facultades ordinarias y especiales del mandato judicial. El agente debe declarar que la sociedad se obliga a mantener en Chile bienes de fácil realización para atender las obligaciones que hayan de cumplirse en el país. Debe hacerse un extracto de la protocolización de los documentos presentados por el agente y de la escritura pública de la constitución de la agencia, extractos
- 8. que deberán ser inscritos en el Registro de Comercio y publicados en el Diario Oficial. Las modificaciones deben cumplir con las mismas formalidades de la constitución de la agencia. Los documentos procedentes del extranjero deberán venir debidamente legalizados ante el Cónsul de Chile o la autoridad pertinente del país de origen y ser visados ante el Ministerio de Relaciones Exteriores de Chile.