Constituição de sociedades

Constituição de sociedades

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  CONSTITUIÇÃO DE SOCIEDADES Generalidades: Associedades comerciais podem constituir-se segundo uma das formas: - Em nome colectivo - Por quotas de responsabilidade limitada - Anónimas de responsabilidade limitada As sociedades comerciais caracterizam-se quanto à responsabilidade dos sócios perante as dívidas da sociedade. Nas sociedades em nome colectivo, os sócios tem responsabilidade dos sócios solidária e ilimitada. Nas sociedades por quotas e anónimas, a responsabilidade dos sócios é limitada ao valor das respectivas quotas ou acções. Enquanto o capital não estiver integralmente realizado, a responsabilidade dos sócios destas sociedades é ilimitada e solidária ao valor do capital inicial. As sociedades constituem-se por escritura pública (Pacto Social), que estabelece as disposições principais por que se rege a sociedade. O Pacto Social está sujeito ao registo na conservatória e a publicação. Enquanto o capital do comerciante em nome individual é variável, podendo aumentar ou diminuir com os resultados, o capital das sociedades é Invariável, segundo o valor estabelecido no pacto social. Qualquer alteração do capital (aumento ou diminuição) está sujeita às formalidades da constituição das sociedades. As sociedades só podem constituir-se depois de se acharem verificadas determinadas condições: - Depois de adoptarem um firma ou denominação social, que não seja idêntica a outra já existente, ou por tal forma semelhante que possa induzir em erro. Docente: dr. Tomás F. Dembele 1
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  - Particularmente, nassociedades por quotas, para além das condições relativas ao capital (não inferior a 50.000,00MT) e às quotas (não inferior a 5.000,00MT e divisíveis por 250,00MT); só depois de cada um dos sócios haver entrado com 50% do capital subscrito. - Nas sociedades anónimas é ainda indispensável: a) Ser dez, pelo menos, o número de sócios; b) Notar o capital integralmente realizado; c) Terem os subscritores pagos 10 por cento em dinheiro do capital por eles subscrito e achar-se esta importância depositada à ordem da respectiva administração. Todas as sociedades podem constituir-se imediata e definitivamente, mas nas sociedades anónimas, em certos casos, terá de se verificar uma constituição sucessiva ou por fases; primeiro uma constituição provisória, posteriormente transformada em definitiva. 1.2.2. SOCIEDADES EM NOME COLECTIVO E POR QUOTAS Os sócios entregam à sociedade os patrimónios (de valores iguais às suas quotas), com que se comprometeram contribuir. A entrega faz-se de uma só vez, no acto da constituição, ou em prestações estabelecidas segundo determinadas datas. Por isso, consideramos as duas fases seguintes na abertura das escritas destas sociedades: a) Subscrição do capital social – é o compromisso tomado pelos sócios de prover a sociedade de bens até o valor das suas quotas; b) Realização do capital social – é a entrega desses valores à sociedade. O capital social que não estiver integralmente realizado, os sócios são devedores das partes que lhes falta entregar. Docente: dr. Tomás F. Dembele 2
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  Exemplo: Em 2de Maio de 1979, constitui-se a sociedade Costa & Reis, Lda com o capital social de 500.000,00MT, assim distribuído. Quota de Costa……………………………………………………………………..200.000,00 Quota de Reis………………………………………………………………………300.000,00 Ambos os sócios realizaram imediatamente as suas quotas: Costa deposita 200.000,00MT no BM à favor da sociedade. Reis trespassa à sociedade o património do seu estabelecimento comercial, consoante os seguintes valores: Caixa…………………………………………………………………………… 40.000,00 Clientes………………………………………………………………………… 100.000,00 Mercadorias…………………………………………………………………… 200.000,00 Outros Meios Básicos………………………………………………………… 20.000,00 Fornecedores…………………………………………………………………… 20.000,00 Outros Credores……………………………………………………………… 40.000,00 I - SUBSCRIÇÃO DO CAPITAL Quem promete deve. As dívidas dos sócios à sociedade, resultantes da subscrição do capital social, são registadas na conta 1.6 DEVEDORES SÓCIOS, representando-se individualmente a conta de cada sócio pelas subcontas F…, c/subscrição. 1.6 Devedores Sócios Costa, C/Subscrição…………..200.000,00 Reis, C/Subscrição……… ……300.000,00 a 5.6 Capital pela subscrição do capital social……………………………………500.000,00 Docente: dr. Tomás F. Dembele 3
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  II – REALIZAÇÃODO CAPITAL SOCIAL Os sócios satisfazem as suas dívidas, entregando imediatamente os valores indicados, pelos quais creditamos as contas individuais de subscrição. 1.2 Bancos Banco de Moçambique a 1.6 Devedores Sócios Costa, c/subscrição depósito para realização da sua quota………………………………..200.000,00 Expressamos a entrega de Reis, debitando os valores activos e creditando os valores passivos entregues, assim como a sua conta Subscrição. Diversos a Diversos Entrega de Reis dos seguintes valores activos e passivos, p/realização da quota 1.1 Caixa…………………………… ………….…40.000,00 1.3 Clientes…………………….………..………..100.000,00 2.1 Mercadorias……………………….…………200.000,00 3.3 Outros Meios Básicos………………………...20.000,00 360.000,00 a 4.3 Fornecedores………………………………. ..20.000,00 a 4.8 Outros Credores………………………….… .40.000,00 a 1.6 Devedores Sócios, accionistas Reis, c/subscrição…………………….……. 300.000,00 360.000,00 N.B: As contas de subscrição são debitadas pelas quotas subscritas pelos sócios e creditadas pelas suas entregas, para a realização das mesmas. Apresenta um saldo nulo ou devedor, consoante as quotas estejam ou não realizadas. Docente: dr. Tomás F. Dembele 4
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  No exemplo anterior,as contas de subscrição da Costa & Reis estão realizaram integralmente as suas quotas. O balanço da Sociedade Costa & Reis, Lda, após a realização das quotas, é o seguinte: BALANÇO DA SOCIEDADE COSTA & REIS, LDA: ACTIVO 1. MEIOS CIRCULANTES FINANCEIROS 1.1 Caixa…………………40.000,00 1.2 Bancos………………200.000,00 1.3 Clientes……………..100.000,00 …………………340.000,00 2. MEIOS CIRCULANTES 2.1 Mercadorias…………200.000,00…………………200.000,00 3. MEIOS IMOBILIZADOS 3.3 Outros Meios Básicos ..20.000,00…………………..20.000,00 Total do Activo…………………………….560.000,00 PASSIVO 4. CREDORES 1.3 Fornecedores………...20.000,00 1.8 Outros Credores……..40.000,00……………………60.000,00 5.FUNDOS PRÓPRIOS 5.6 Capital………………………………………………500.000,00 Total…………………………………………560.000,00 Se um sócio não tivesse realizado a sua quota, a conta 1.6 – Devedores Sócios, accionistas e proprietários, figuraria no Activo do Balanço pelo saldo devedor correspondente quota não realizada. III – SUPRIMENTOS: Algumas sociedades constituem-se com o capital insuficiente para os seus empreendimentos. Os valores necessários à gestão da empresa são então supridos pelos sócios à titulo de empréstimo. Docente: dr. Tomás F. Dembele 5
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  As dívidas dasociedade para com os sócios, à título de empréstimo (SUPRIMENTOS). As dívidas da sociedade para com os sócios, por contados suprimentos prestados são representados na conta 4.6 – CREDORES SÓCIOS, ACCIONISTAS E PROPRIETÁRIOS e abrem-se subcontas em nome de cada sócio F… C/Suprimento. No balanço, as contas de suprimentos figuram no Passivo, Classe de CREDORES como dívidas da sociedade para com os sócios. EXEMPLO: Suponhamos que no exercício anterior, Costa depositou 300.000,00MT no BM, a favor da sociedade, sendo 200.000,00 para a realização da sua quota e 100.000,00MT para Suprimento. Teríamos: 1.2 Bancos Banco de Moçambique a Diversos S/depósito para realização da s/ quota a 1.6 Devedores Sócios, Accionistas ou Prop Costa, C/Subscrição S/realização……………………….200.000,00 a 4.6 Credores Sócios, Accionistas ou Prop Costa, C/Suprimentos S/empréstimo…….…………….….100.000,00 300.000,00 Em 2 de Janeiro de 1980, conforme escritura lavrada a Fls 59 do livro C-5 do Cartório Notarial de Maputo, constituiu-se a SOCIEDADE FERNANDES & GONÇELVES de Maputo, cujo capital foi subscrito do seguinte modo: João Fernandes…………………250.000,00 Docente: dr. Tomás F. Dembele 6
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  Joaquim Gonçalves…………….200.000,00 José Martins……………………150.000,00 600.000,00 Ostrês eram comerciantes em nome individual, do mesmo ramo de negócio e resolveram formar a sociedade acima referida, tendo para o efeito transferido para a sociedade os valores patrimoniais dos seus estabelecimentos, como se seguem: JOÃO FERNANDES Balanço de João Fernandes em 31 de Dezembro de 1979 Activo CAIXA…………………….10.000,00 LETRAS A RECEBER……60.000,00 DEVEDORES……………...40.000,00 MERCADORIAS…………200.000,00 MÓVEIS E UTENSÍLIOS 20.000,00 330.000,00 Passivo LETRAS A PAGAR…………40.000,00 CREDORES………………….90.000,00 Situação Líquida CAPITAL……………………200.000,00 330.000,00 A diferença entre o valor da quota de João Fernandes e o valor do seu património, corresponde ao valor da chave do estabelecimento. JOAQUIM GONÇELVES Transferiu os seguintes valores da sua actividade comercial: Dinheiro………………………50.000,00 Mercadorias…………………...30.000,00 Saques…………………………40.000,00 Depósitos no BM……………...60.000,00 Aceites………………………….60.000,00 Dívidas a pagar a credores……...80.000,00 Mobiliário………………………120.000,00 A diferença entre o valor da quota subscrita e a realização, será paga passados 3 meses. Docente: dr. Tomás F. Dembele 7
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  JOSÉ MARTINS Os valoresentregues por este sócio foram: Dinheiro………………………40.000,00 Edifício………………………250.000,00 Letras a pagar…………………60.000,00 Mercadorias…………………...30.000,00 Credores……………………….40.000,00 O excesso dos valores entregues para a realização da quota subscrita constitui um suprimento do sócio à sociedade. PRETENDE-SE: a) Lançamento da abertura da escrita da Sociedade Fernandes & Gonçalves, Lda utilizando as contas de Subscrição e de Capital para cada um dos sócios. b) Lançamentos de realização das quotas em separado para cada sócio. c) Balanço inicial da Sociedade Fernandes & Gonçalves, Lda Resolução Maputo, 2 de Janeiro de 198… 1.7. Títulos Negociáveis Acções a 5.6. Capital Pela emissão de 3.000 acções de 1.000,00MT Representativas do capital da Soc. “SISMAQ SARL”, constituída nesta data, lavrada nas Folhas 50 a 55 do livro 2B do Cart. Notari. 3.000.000,00 ================ X ==================== Docente: dr. Tomás F. Dembele 8
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  1.6 devedores sócios,Accionistas ou Proprietários Subscritores a 1.7. Títulos Negociáveis Acções Pela subscrição das acções emitidas cf o Livro das Acções 3.000.000,00 ================ X ==================== 1.1./1.2 – Caixa/Bancos Banco…………………………. a 1.6. Devedores Sócios, Accionistas ou Proprietários Subscritores Pela entrega relativa a 1ª prestação 90.000,00 ================ X ==================== 3.5 Encargos Plurianuais Despesas de Constituição a 1.1/1.2 – Caixa/Bancos………………………. Pagamento de despesas de constituição 78.000,00 ================ X ==================== 1.2.3.3. PRÉMIO DE EMISSÃO Na constituição das sociedades anónimas, em vezes que existe “perspectivas favoráveis de lucro” ou, mais frequentemente nos aumentos de capital, quando a empresa “apresenta particularmente próspera” as acções são colocadas Acima do Par, resultando para as empresas um prémio de emissão, igual ao produto do número de acções pela diferença entre os seus valores nominal e de emissão. Esse prémio, “uma espécie de direito de entrada”, deverá ser levado a uma conta de RESERVAS 5.7. – RESERVAS e subconta RESERVAS ESPECIAIS. Docente: dr. Tomás F. Dembele 9
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  Exemplo: As acçõesdo exercício anterior foram subscritas por 1.100,00MT na totalidade. Teríamos: 1.6. Devedores Sócios, Accionistas e Proprietários Subscritores a Diversos Pela subscrição total das acções c/prémio a 1.7 Títulos de Créditos Negociáveis Acções Subscrição total das acções pelo va 3.000.000,00 a 5.7 Reservas Reservas Especiais Prémio de emissão das acções 300.000,00 3.300.000,00 ================ X ==================== 1.2.3.4. PRÉMIO DE REEMBOLSO Quando a sociedade sente dificuldades em aliciar subscritores no mercado das acções, digo, capitais, oferece as acções a valor inferior ao nominal (Abaixo do Par): a diferença constitui um prejuízo para a sociedade, a qual se chama Prémio de Reembolso (entende-se que, em caso de dissolução a sociedade reembolsa aos accionistas pelo valor nominal e não pelo valor que esta foi subscrita). Este prejuízo não é considerado na totalidade como encargo de exercício que decorre; enquanto não for totalmente amortizado, figura no Balanço na conta 3.5. – Encargos Plurianuais – como prejuízo a imputar à exercícios seguintes. Exemplo: É oferecida ao público, ao valor de 900,00MT a emissão das 3.000 acções da Sociedade “Sismaq, SARL). Docente: dr. Tomás F. Dembele 10
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  Resolução: Diversos a 1.7. Títulosde Créditos Negociáveis Acções P/ Subscrição pública das 3.000 acções por 900,00MT cada, valor Abaixo do Par 1.6. Devedores Sócios, Accionistas ou Proprietários Subscritores 2.700.000,00 3.5 Encargos Plurianuias Prémio de Reembolso 300.000,00 3.000.000,00 NÃO TE ESQUEÇA DE AGRADECER Nome: Sérgio Alfredo Macore ou Helldriver Rapper Nascido: 22 de Fevereiro de 1992 Natural: Cabo Delgado – Pemba Contacto: +258 826677547 ou +258 846458829 Email: [email protected] Facebook: Helldriver Rapper Rapper ou Sergio Alfredo Macore Formação: Gestão de Empresas e Finanças NB: Se precisar de algo, não tenha vergonha de pedir, estou a sua disposicao para te ajudar,me contacte. Docente: dr. Tomás F. Dembele 11