compliance nelle banche e imprese
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Il documento affronta il concetto di compliance nelle banche, sottolineando l'importanza di un approccio integrato e olistico per gestire i rischi, in particolare il rischio operativo e il rischio reputazionale. Sottolinea che la responsabilità della compliance deve risiedere nel senior management, richiedendo chiarezza nel mandato e nelle risorse dedicate. Infine, propone una transizione da approcci riduzionisti a pratiche compliance più etiche e collaborative, promuovendo una cultura di conformità per prevenire non solo sanzioni, ma anche danni reputazionali.
compliance nelle banche e imprese
- 1. E L E ME N T I E VO L U T IVI D E L F R AME WO R K D I GE ST IO N E E C O N T ROL L O IN T E MA D I C O MPL IAN C E E R ISC HI L’assorbimento della complessità
- 3. 3 — L’accordo di Basilea 2, gli orientamenti di Banca d’Italia e le nuove norme hanno posto introdotto due nuovi concetti all’attenzione delle Banche: § La Compliance globale, § Il Rischio Operativo; — Il primo lo possiamo definire “Un tema antico” che si ripropone in veste attuale; — Il secondo è un elemento nuovo nella comprensione dei fattori di rischio legati all’operare quotidiano; — Insieme impongono un nuovo modo di pensare ed agire.
- 4. “Sana e prudente gestione” — Un semplice principio a guida del comportamentodel business nel nuovo millennio: — Questo semplice principio racchiude in se un concetto antico e sempre valido cui si devono ispirare le moderne gestioni di impresa. — Oggi molta parte dell’attuazione diquesto principio si estrinsecanellacosiddetta Compliance globale. — Ovvero Conformità ai principi e alle regole, comprensionee consapevolezzadei rischi e loro mitigazione.
- 5. I • n altre parole … EVITA CHE LA BANCA E I SUOI AMMINISTRATORI SI TROVINO NEI GUAI • In altre parole … FAVORISCE LA QUALITA’ DEL BUSINESS, AUMENTA LA FIDUCIA DELLA CLIENTELA, PRODUCE VALORE PER LA BANCA • In altre parole … SOSTIENE I COMPORTAMENTI ETICAMENTE CORRETTI FAVORENDONE LA DIFFUSIONE, INCREMENTA LA REPUTAZIONE LA FUNZIONE DI COMPLIANCE
- 6. Rappresenta un’efficace risposta per :: LA FUNZIONE DI COMPLIANCE (es.: attraverso seri codici di condotta, programmi di formazione mirati, sistemi di valutazione che premino i comportamenti corretti) (a seguito dell’attività di analisi, monitoraggio e impulso) (i collaboratori devono essere consapevoli dei rischi e capaci di approntare le misure più idonee a fronteggiarli) (es: consulenza ai nuovi prodotti, analisi ex ante delle normative di impatto compliance)
- 7. NON ESISTE UNAFUNZIONE COMPLIANCE “ARCHETIPO” BUONA PER TUTTI LE DIMENSIONI, LA STRUTTURA INTERNA, L’APPARTENENZA AD UN GRUPPO, IL TIPO DI ATTIVITA’ SVOLTA INCIDONO SUL MODELLO ORGANIZZATIVODI COMPLIANCE DI OGNISINGOLA BANCA POSSONO INDIVIDUARSI, COMUNQUE, PRINCIPI COMUNI SUI QUALI COSTRUIRE LE BASI DI UNA EFFICACE ED EFFICIENTE FUNZIONEDI COMPLIANCE OCCORRE ALLINEARE L’INTERA STRUTTURA ALLA CONSAPEVOLEZA DELLA CONFORMITÀ OCCORRE INTRODURRE UNA NUOVA METODICA NELLA GESTIONE DEL RISCHIO DI COMPLIANCE DEL RISCHIO REPUTAZIONALE E DEI RISCHI OPERATIVI IN GENERE OCCORRE MODIFICARE IL SISTEMA DEI CONTROLLI (PROCESSI AUDITING, LEGALI, RISK MANAGMENT) PER RISPONDERE ADEGUATAMENTE ALL’ESIGENZA DI UN CONTROLLO FORMATIVO RICHIEDE UNA VISONE ESTESA DI TIPO OLISTICO PER LA MULTIDISCIPLINARIETÀ DEI TEMI DA AFFRONTARE NON PUÒ ASSOLUTAMENTE RISOLVERSI CON UNA SEMPLICE ADESIONE FORMALE A NORME E REGOLAMENTI MA RCHIEDE L’INTERIORIZZAZIONE DEI PRINCIPICHE LE GENERANO Alcuni concetti base
- 8. RESPONSABILITÀ DEGLI ORGANI DI VERTICE E DEL SENIOR MANAGEMENT GLI ORGANI DI VERTICE E IL SENIOR MANAGEMENT SONO I RESPONSABILI DEL PROCESSO DI COMPLIANCE (FORTE COMMITTMENTE E ESEMPIO) IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (Consiglio di Sorveglianza per il modello dualistico), IN QUANTO RESPONSABILE DEL SISTEMA DEI CONTROLLI INTERNI, E’ ANCHE IL PRINCIPALE RESPONSABILE DELLE ATTIVITA’ DI COMPLIANCE E QUINDI IL MASSIMO SUPERVISORE DEI RELATIVI RISCHI TALE RESPONSABILITÀ IMPLICA NELLA PRATICA I SEGUENTI INTERVENTI: 1. APPROVAZIONE DEL COMPLIANCEPLAN E DEL COMPLIANCEPROGRAM 2. DOTAZIONE DI RISORSE ADEGUATE DA ATTRIBUIRE ALLA STRUTTURA COMPLIANCE 3. INDIVIDUAZIONE DEI FLUSSI INFORMATIVI E DELLE RELATIVE TEMPISTICHE 4. REVISIONE PERIODICA DELLA STRUTTURA DI COMPLIANCE AL FINE DI ASSICURARNE L’ADEGUATEZZA, L’EFFICACIA E L’EFFICIENZA Alcuni concetti base
- 9. IL SENIOR MANAGEMENT E’ RESPONSABILE: 1. DELLA PRESENZA PERMANENTE NELL’ORGANIZZAZIONE AZIENDALE DELLA FUNZIONE COMPLIANCE 2. DELL’ ATTRIBUZIONE ALLA FUNZIONE DI UN ADEGUATO STATUS FORMALE 3. DELL’EFFETTIVA REALIZZAZIONE DELL’ATTIVITA’ DELLA COMPLIANCE 4. DEL VALORE DELLA COMPLIANCE PERCEPITA DA TUTTA LA STRUTTURA A TAL FINE CONTRIBUISCE ALLA DEFINIZIONE DEL PROGRAMMA DI COMPLIANCE E DELLA PIANIFICAZIONEANNUALEDELLE ATTIVITA’, VALUTANDONEL’ADEGUATEZZA Alcuni concetti base RESPONSABILITÀ DEGLI ORGANI DI VERTICE E DEL SENIOR MANAGEMENT
- 10. IL MANDATO ATTRIBUITO ALLA FUNZIONE DEVE COMPRENDERE ED ESPLICITARE: 1. DEICHIARI OBIETTIVI,PER IL CONSEGUIMENTODEIQUALIDEVONOESSERESPECIFICATE AMPIEZZA EDAUTORITA’ 2. ILLIVELLO DIAUTONOMIA EINDIPENDENZA NONCHE ICANALI DICOMUNICAZIONE 3. L’ATTRIBUZIONE DI AUTOREVOLEZZA FORMALE E SOSTANZIALE, CHE ESPLICITI LA LEGITTIMAZIONE DELLA FUNZIONE AD INTERVENIRE PER IL SUPERAMENTO DELLE CRITICITA’ EVIDENZIATE NELPROCESSO DICOMPLIANCE 4. LE MODALITA’ DI DIFFUSIONE, AI FINI DI UN’ADEGUATA CONOSCENZA DEL MANDATO FRALEALTRE FUNZIONI AZIENDALI 5. INOLTREDEVECOSTITUIREUnadeguatopresidioex-anteairischireputazionaliedistrategia nonché integrare l’operatività connesse da DL 231/2001 e a tutte le norme di impatto diretto oindiretto sulla responsabilità dell’ente odella suacredibilità. Alcuni concetti base
- 11. LA FUNZIONE DEVE A PROMUOVERE UNA CULTURA DELLA CONFORMITA’ ED A DIFFONDERE I PRINCIPI E LE NORME DI DEONTOLOGIA, CON PARTICOLARE RIFERIMENTO AI TEMI DELLA PREVENZIONE AI REATI DI MAGGIORE ALLARME SOCIALE: RICICLAGGIO E TERRORISMO CORRUZIONE USURA SFRUTTAMENTO PER GARANTIRE TRASPARENZA ED INTEGRITÀ DEI MERCATI OPERAZIONI PERSONALI DEI COLLABORATORI CONFORMI ALLENORME CORRETTEZZA NELLO SVOLGIMENTO DEI SERVIZI DI INVESTIMENTO PRESIDIO DI CORRETTEZZA ETICA Alcuni concetti base
- 12. LA FUNZIONE CONTRIBUISCE A PROMUOVERE UNA CULTURA DELLA CONFORMITA’ ED A DIFFONDERE I PRINCIPI E LE NORME DI DEONTOLOGIA PER LA REALIZZAZIONE DI QUESTA ESSENZIALE ATTIVITA’ LA FUNZIONE DEVE SVOLGERE UNA INCISIVA ATTIVITA’ DI FORMAZIONE E DI SENSIBILIZZAZIONE PER RENDERE I COLLABORATORI: CONSAPEVOLI DEI RISCHI DI NON CONFORMITA’ INDOTTI A COMPORTAMENTI CORRETTI E CONFORMI A REGOLE INTERNE ED ESTERNE IL RISPETTO DI STANDARD ETICI DA PARTE DEI COLLABORATORI DEVE INCIDERE SULLA VALUTAZIONE DELLA PRESTAZIONE PROFESSIONALE DEL DIPENDENTE E SUL SISTEMA PREMIANTE Alcuni concetti base
- 13. IL POSIZIONAMENTO ORGANIZZATIVO LA FUNZIONE DEVE ESSERE INDIPENDENTE DALLE STRUTTURE OPERATIVE IL MANDATO DEVE CHIARIRE LA GIUSTA DIFFERENZAZIONE DALLE ALTRE FUNZIONI DI CONTROLLO (in particolare internal audit e risk management), DEFINENDO ESPLICITAMENTE I RISPETTIVI RUOLI E COMPETENZE ED EVIDENZIANDO LE POSSIBILI SINERGIE IL MANDATO DEVE ARMONIZZARE IL PROCESSO “FORMAZIONE E CONTROLLO” SENZA APPESANTIRE L’OPERATIVITA DELLA BANCA OCCORRE PASSARE DAL CONTROLLO ATTIVO ALL’AUTOCONTROLLO PROATTIVO CONDIVISO Alcuni concetti base
- 14. LA FUNZIONE DEVE ESSERE DOTATA DI MEZZI E RISORSE ADEGUATE PER L’EFFICACIA DELLA SUA AZIONE . In pratica deve poter agire senza condizionamenti e pregiudiziali derivati da scelte prettamente impostate su una visione di business fine a se stesso ma deve fare della conformità una componente fondante del valore complessivo dell’impresa. L’attuazione di flussi informativi e la predisposizione di specifici processi formativi devono garantire nel continuo la disponibilità della competenza e conoscenze necessarie per svolgere le azioni di adeguamento previste dal mandato LA FUNZIONE CHIEDE DI CONFORMARSI E CONFORMARE L’OPERATO A DEI PRINCIPI NON TANTO AD UN NUMERO PIÙ O MENO AMPIO DI REGOLETTE FORMALI, DEVE PERTANTO POTER AGIRE COME UN “CLERO” DELLA SOCIETÀ Alcuni concetti base
- 15. Alcuni concetti base LA FUNZIONE DI COMPLIANCE GOVERNA UN PROCESSO TRASVERSALE COMPOSTO DA PRESIDI ORGANIZZATIVI ED OPERATIVI DIRETTI AD EVITARE DISALLINEAMENTI CON L’INSIEME DELLE REGOLE INTERNE EDESTERNE LA COMPLIANCE, D’INTESA CON LE ALTRE FUNZIONI CHE COSTITUISCONO IL SISTEMA DEI CONTROLLI, HA IL COMPITO DI RELAZIONARE SUI RISCHI DI COMPLIANCE IN UNA VISIONE SISTEMICA E D’INSIEME; (holistic approach) LA FUNZIONE COLLABORA AL SISTEMA DI PREVENZIONE GLOBALE DEI RISCHI INDIVIDUANDO IDONEE SOLUZIONIPER LALORO MITIGAZIONE LA FUNZIONE PONE LE BASI PER LA MITIGAZIONE E LA GESTIONE EX ANTE DEI RISCHI REPUTAZIONALI COME PREVISTO ANCHE DAL COMITATO DI BASILEA LA FUNZIONE DEVE CREARE UNA CONSAPEVOLEZZA ALLA CONFORMITÀ FORNENDO STRUMENTI DI AUTOCONTROLLO E VERIFICA IL PROCESSO DI COMPLIANCE
- 16. IL PROCESSO DI COMPLIANCE I PROCESSI DI COMPLIANCE POSSONO ESSERE SVOLTI: § INTERAMENTE DA RISORSE INQUADRATE IN VIA GERARCHICA ED ORGANIZZATIVA NELLA FUNZIONE COMPLIANCE (modello del clero) § IN PARTE ANCHE DA RISORSE APPARTENENTI AD AREE OPERATIVE FORMANDO E DANDOLE UN INSIEME DI PRINCIPI FACILMENTE VERIFICABILI (concetto di pervasività) IN PRESENZA DI RISORSE INSERITE NELLE AREE OPERATIVE GLI INTERVENTI DI COMPLIANCE EFFETTUATI DA TALI RISORSE NELL’AMBITO DELLE RISPETTIVE STRUTTURE DEVONO ESSERE: § CONCORDATI PREVENTIVAMENTE CON LA FUNZIONE DI COMPLIANCE E INSERITI NELLA PIANIFICAZIONE E NEI MECCANISMI DI CONTROLLO DI QUEST’ULTIMA § RIPORTATI, UNA VOLTA REALIZZATI, IN APPOSITI FLUSSI INFORMATIVI DESTINATI ALLA FUNZIONE COMPLIANCE E SOTTOPOSTI AL SUO GIUDIZIO; IN CASO DI GIUDIZIO NEGATIVO LA FUNZIONE PUÒ RICHIEDERE INTERVENTI INTEGRATIVI §NEL TEMPO MOLTI DEI CONTROLLI DI CONFORMITA’ DOVRANNO ESSERE PARTE INTEGRANTE E INTEGRALE DEI SITEMI OPERATIVI DI GESTIONE Alcuni concetti base
- 17. LE TECNICHE DI IDENTIFICAZIONE, GESTIONE E MONITORAGGIO DEI RISCHI DI COMPLIANCE DEVONO ESSERE ALLINEATE E COERENTI CON QUELLE DEI DUE ALTRI CARDINI DEL SISTEMA DI CONTROLLO RISK MANAGEMENT E AUDIT L’UTILIZZO DI TALI TECNICHE PRESERVA LA REPUTAZIONE AZIENDALE E CONSOLIDA LE RELAZIONI FIDUCIARIE CON LA CLIENTELA INTERRELANDOSI ANCHE CON LA C.S.R. TALI TECNICHE SUL PIANO OPERATIVO DEVONO INTEGRARSI PIU CON LE PROBLEMATICHE DEI COSIDETTI RISCHI OPERATIVI CHE GLI ALTRI TIPI DI RISCHIO INTERAZIONE CON ALTRI RUOLI
- 18. Nuove esperienze Dalla Gestione dei rischi , dall’evoluzione dei sistemi di Performance management (CdG) e dalle moderne tecniche di Auditing emergono alcune considerazioni. — L’esame delle esperienze maturate nella tematica globale dei rischi impongono una fase di riflessione sull’approccio sino ad oggi adottato: un problema una soluzione. — La domanda di una “consapevolezza dei rischi insiti in ogni aspetto dell’attività di un’impresa” e delle banche in particolare, emerge da una pluralità di leggi, stimoli e dall’esperienza quotidiana e richiede la capacità di una visione d’insieme. — Che a questo si debba associare anche un agire intrinsecamente corretto (o etico) è ancora più evidente, ma implica un salto culturale. — Gli strumenti a supporto devono essere di tipo proattivo e integrati trasversalmente all’intera struttura dei processi. — Il proliferare delle norme e dei regolamenti richiede una riduzione della complessità, frutto dell’approccio riduzionista, a favore di un nuovo approcci di tipo olistico. — Da queste premesse parte la nostra proposta o fase due della Conformità d’Impresa. 18
- 19. Gli Approcci Correnti — A livello di filosofia del Compliance esistono due concezioni di base molto differenti tra loro. La prima, di origine anglosassone, vede il Compliance come controllore e quasi “poliziotto”, che rileva e punisce le infrazioni rilevate. — La seconda, più moderna, vuole un Compliance che, pur controllando il rispetto delle normative, si pone come un consulente interno della Direzione e del personale. Dalle esperienze fatte nella pratica si è riscontrato chiaramente che la prima concezione è svantaggiosa in quanto l’instaurazione di un clima di diffidenza e timore sfavorisce la collaborazione costruttiva e lo scambio aperto e trasparente di informazioni. — Rientra nella concezione più attuale della Compliance il fatto di adottare un approccio ex-ante, ovvero preventivo, anziché un approccio di limitazione dei danni ex-post. — Questo secondo tipo di approccio risulta infatti estremamente pericoloso da un punto di vista dei rischi legali e di reputazione. — In quest’ottica l’anticipazione dei cambiamenti in ambito normativo e la preparazione del personale della banca ad affrontare tali cambiamenti dovrebbero quindi costituire un compito assolutamente prioritario da parte del servizio di Compliance. 19
- 20. Gli Approcci Correnti — Analogamente alla Revisione Interna, la funzione di Compliance ha accesso illimitato ad ogni aspetto e documento , deve avere un elevato grado di indipendenza per svolgere le proprie mansioni liberamente. Il livello di indipendenza richiesto alla Compliance è in pratica pari a quello dalla Revisione Interna. — Per garantirne l’indipendenza ed evitare conflitti di interessi, i dipendenti della funzione di Compliance non possono percepire retribuzioni dipendenti dal risultato di singoli prodotti o di singole transazioni. — L’Istituto deve nominare un membro di Direzione responsabile della funzione di Compliance, garantendo in questo modo l’accesso diretto alla Direzione da parte della funzione di Compliance. 20
- 21. Gli Approcci Correnti — Il rischio reputazionale è una delle conseguenze implicite nel rischio di Compliance, come ben illustrato anche dal Comitato di Basilea. — Esso è forse uno dei rischi più importanti che una Banca può subire, sebbene difficilmente quantificabile a priori e di secondo livello. — Ma se il rischio di reputazione è importante a livello di singolo istituto, ancora di più lo è a livello dell’intera piazza finanziaria. — Non a caso, infatti, uno degli obiettivi primari della Banca d‘Italia in quanto autorità di vigilanza sul sistema bancario è la protezione della fiducia del pubblico nel sistema bancario e della buona fama della piazza Finanziaria 21
- 22. Gli Approcci Correnti Alcuni errori da evitare — Modelli di gestione dei rischi operativi e di compliance risultano complessi ed articolati — Per ogni tipologia si sviluppa una classificazione specifica — Focus è orientato più sull’ infrastruttura tecnologica — Si da troppa rilevanza degli aspetti formali di conformità — Prevale un Approccio riduzionista alla tematica — Si agisce per silos tematici creando frammentazione per singoli settori normativi e aspetti specifici 22
- 23. Modelli Scenario — Cresce la complessità dei modelli predittivi e di rappresentazione secondo le dimensioni della banca, la problematica e l’evoluzione culturale: — Modelli per la previsione degli eventi quali i RO ad Es. ¡ Serie storiche – approccio più diffuso ¡ Montecarlo – applicato nei modelli AMA ¡ Reti di Bayes – presente nelle best pratices ¡ la nuova frontiera ¡ Tamburi Quantici ¡ Modelli dinamici e motori semantici. 23
- 24. COMPLESSITA’ REGOLAMENTARE NORME DI AUTOREGOLAMENTAZIONE CONFLITTID’INTERESSE MARKET ABUSE RICICLAGGIO/TERRORISMO TRASVERSALITA’ DEI PROCESSI NUOVIPROGETTI CRESCENTE SOFISTICAZIONEDELLE OPERAZIONIE DEI PRODOTTI FINANZIARI GLOBALIZZAZIONEFINANZIARIA INTEGRAZIONI, FUSIONI, ACQUISIZIONISOCIETARIE COMPLESSITA’ DIMENSIONALE COMPLESSITA’ OPERATIVA COMPLESSITA’ GESTIONALE QUADRO DI RIFERIMENTO T E M P O LA COMPLESSITA’
- 25. QUADRO DI RIFERIMENTO CONDOTTA ETICA T U T E L A INTERESSI DEGLI STAKEHOLDER INTERESSI DEGLI SHAREHOLDER FIDUCIA DEGLI INVESTITORI COORDINAMENTO DEI DIVERSI INTERESSI DI: CLIENTI , DIPENDENTI, FORNITORI, COMUNITA’ SOCIALE CONSOLIDAMENTO NEL TEMPO DEL VALORE DELL’INVESTIMENTO DELL’AZIONISTA CREAZIONE DI VALORE E RITORNI REPUTAZIONALI SOSTENIBILITA’ DEI COMPORTAMENTI ECONOMICI CON I VALORI SOCIALI LA RESPONSABILITA’
- 26. Peculiarità delle tipologie di Rischio — Confronto fra le tipologie di rischio — Le Varie tecniche di mitigazione tipiche delle altre categorie di rischio risultano poco applicabili ai secondi e ancor più a quelli di conformità 26 Rischi finanziari Rischio operativo e di compliance Assunti consapevolmente Assunto involontariamente Rischi speculativi Rischio assoluto Coerenti con logica rischio/rendimento Non coerente con logica rischio/rendimento Compresi e facilmente identificabili Poco compresi difficili da identificare Facilmente misurabili e quantificabili Complessi da misurare e quantificare Disponibilità di strumenti di copertura Pochi strumenti di copertura Possono essere prezzati e trasferiti Complesso da prezzare e trasferire
- 27. Proliferazione normativa — Varo e scadenze di numerose Leggi ¡ IAS-IFRS ¡ Basilea 2 e sistema finanziario ¡ D. Lgs. 231/2001 responsabilità degli enti ¡ Compliance ¡ TUF (Legge. 262/2005) + 154-bis ¡ Riforma del Diritto societario ¡ Anti riciclaggio ¡ Market Abuse ¡ MIFID ¡ Internal dealing ¡ Legge 196/2003 Privacy ¡ Legge 231/2007 Antiriciclaggio ¡ Evoluzione norme tributarie ¡ Legge 626 sicurezza ¡ ….. 27
- 28. Proliferazione normativa (2) — Regolamenti — Borsa e mercati regolamentati — Organismi di vigilanza e controllo — Certificazione e norme ambientali — Codici etici e di comportamento 28
- 29. Complessità in incremento — Proliferazione all’interno di regolamenti e norme interne — Complessità e costo delle funzioni di Mappatura dei processi. — Compiti operativi e logici sovrapposti su funzioni diverse. — Differenze di compiti spesso difficili da apprezzare. — Visione parcellizzata dei singoli fenomeni. — Tendenza a dare risposte solo di tipo formale alle scadenze. 29
- 30. Approccio Verticistico — A varie funzioni corrispondono varie strutture ¡ Comitato Rischi ¡ Organo per la 231 ¡ Internal Auditing ¡ Funzione Compliance ¡ Risk manager ¡ Dirigente ex 154bis ¡ Codici etico ¡ . 30
- 31. Conseguenze — L'attenzione è distolta dal problema della conformità e dei rischi da valutare giorno per giorno — La complessità e la sofisticazione sta creando un falso livello di percezione — Si insinua l’idea che conformità e rischi sono un "problema di altri“ — Si perde la reale percezione del comportamento intrinsecamente corretto e conforme 31
- 32. Conseguenze (2) — Sovrastima delle soluzioni solo tecnologiche — La sola implementazione di un sistema è percepita come l'effettivo progresso/obiettivo — Rischi Operativi e ComplianceTrasversali alla struttura — Perdita dea percezione dei fenomeni e della visione di insieme 32
- 33. Approccio Nuovo — Ripartire da una frase guida “Sana e Prudente Gestione” — Un sistema e sicuro quando è intrinsecamente sicuro — Focus su cultura e sensibilità al fattore di rischio — Obiettivo: assorbimento della Complessità — Comprensione e interiorizzazione — Framework di euristiche di indirizzo — Sistema autopoietico e auto emersione del comportamento compliance. 33
- 34. Approccio Nuovo — Ritorno alla formula originale — Unificazione delle ridondanze — Consapevolezza diffusa — Semplificazione concettuale — Sviluppare un Framework centrato su business — Trasversalità della problematica — Infrastruttura snella e pervasiva 34
- 35. Approccio Nuovo (2) — Framework di connessione fra le varie funzioni — Fascicoli e regolamenti resi "Strumento Vivo di gestione“ — Interiorizzazione e consapevolezza — Controllo dei fattori strategici di sviluppo — Sistema di auto controllo e verifica 35
- 36. LA GESTIONE DELLA COMPLIANCE U N A P R OP OS TA P E R L A G E S T I ON E OP E R AT I VA G L OB A L E D E L L A P R OB L E M ATI CA
- 37. Proposta — Diffusione capillare — Collegamento secondo le specificità — Integrazione delle sovrapposizioni — Framework unitario — Integrazione con Sistema di Valutazione e Premiante — Integrazione delle soluzioni — Sistema proattivo di comunicazione — Reporting specifico a tutti livelli e di vertice — Semplificazione operativa 37
- 38. Proposta — Obiettivo ”L’assorbimento della Complessità" — Metodica il Modello bilanciato (BSC) ¡ Aspetti Quantitativi ¡ Aspetti Regolamentarie Organizzativi ¡ Aspetti Formativi ¡ Aspetti di Sviluppo — Infrastruttura Tecnologica Semplicità ¡ Economia ¡ Flessibilità ¡ Affidabilità ¡ Stato dell'arte ¡ Potenza 38
- 39. Le linee della proposta 39 Tradizionale Nuovo approccio Approccio specifico tipo verticistico Visione nuova orientata alla consapevolezza e all’ intrinsicità Visione riduzionista Visione Olistica dei fenomeni Dettaglio e parcellizzazione Insiemi correlati Micro analisi dei processi Macro processi (o meglio dei flussi di azione) Regole di dettaglio Principi interiorizzati
- 40. Sintesi della proposta — La metodologia ¡ Sviluppo di un framework integratodelle componenti di indirizzo e controllo comune e delle interazioni bilanciatocon gli obiettivi strategici e il sistema di autovalutazione proattiva, Diffusione capillare lungo le linee di processo ¡ Formazione in Learning by doing, sviluppo in affiancamento su tematichespecifiche ¡ Outsourcing for nursery di sviluppo struttureinterne di compliance — Gli strumenti ¡ BSC– portale pervasivo di integrazione e diffusione ¡ Big Data– sistemi evoluto di BI e analisi dinamica delle informazioni strutturate e destrutturate ¡ Sistemi di analisi semantico- logica con auto generazione dell’analisi e la formalizzazione dei processi ¡ SYSTEM DYNAMICS sistemi di analisi dinamica 40
- 41. Cosa é la compliance in azienda — Negli ultimi anni si è assistito a un progressivo aumento della sensibilità della clientela nei confronti del livello di affidabilità globale delle Imprese. Ciò ha imposto la creazione di un contesto nel quale sia possibile generare valore e presidiare nel contempo i rischi di maggiore impatto, sia mediante strumenti convenzionali di gestione del rischio nelle sue varie forme sia tramite l’implementazione di strutture e presidi organizzativi dedicati, orientati al controllo dei cosiddetti rischi di compliance, legali e reputazionali, e di strategia con l’obiettivo di garantire la conformità dei processi alle norme e mitigare gli effetti reputazionali di tali categorie di rischio. — Sebbene il rispetto della normativa sia essenziale, per creare valore è altresì necessario adottare una strategia volta a consolidare le relazioni fiduciarie con gli stakeholder di riferimento, finalizzata cioè a rendere visibile la responsabilità sociale d’impresa. Tale compito è assegnato alla Funzione Compliance, la quale è preposta a garantire la mitigazione del rischio reputazionale al quale è soggetto l’intermediario, tramite una sana e prudente gestione d’impresa.
- 42. Come si colloca — Affinché la Funzione Compliance possa operare efficacemente, è essenziale il coordinamento con le altre funzioni che presidiano il sistema dei controlli interni, internal audit e risk management. Per quanto riguarda, in particolare, le relazioni tra internal audit e Compliance, occorre garantire la reciproca indipendenza delle funzioni, gli ambiti di azione e di responsabilità, i perimetri di intervento. Ciò al fine di evitare sovrapposizioni e ridondanze nelle attività di controllo e disallineamenti nei confronti delle Autorità di Vigilanza. — Dalla mera aderenza a norme e regolamenti esterni, aventi carattere fortemente prescrittivo, l’orientamento oggi prevalente negli enti regolamentanti (CONSOB) è infatti indirizzato alla diffusione di una “cultura della conformità” e alla conseguente adozione di codici di condotta (codici etici, organismo per 231, ..) in grado di garantire “ex ante” i livelli di conformità richiesti nei confronti di una Normativa sempre meno prescrittiva, che manifesta la volontà, da parte del legislatore e delle Autorità di Vigilanza, di puntare sull’efficacia complessiva del Sistema di Compliance, lasciando all’Azienda ampi margini di autonomia della definizione degli aspetti organizzativi della funzione enella gestionedelle relativeattività.
- 43. Cosa occorre e come fare? — L’attenzione va pertanto concentrata sull’analisi dei riflessi organizzativi e tecnologici della Compliance, ovvero dell’intero insieme delle procedure tecnico organizzative chiamate a presidiare il rischio di sanzioni, perdite o danni di immagine e reputazione cui l’Azienda può andare incontro come conseguenza della mancata conformità del suo comportamento a leggi, regolamenti e codici di condotta di settore esterni e esterni. Tra questi ultimi assume un rilievo la stessa vision e mission del’impresa specie se declinata in ogni momento dellecatena del valoredell’impresa. — L’attività va quindi sviluppata focalizzandosi sulleseguenti tematiche: — - analisi dell’evoluzione del corpo normativo in relazione al tema della Compliance e interpretazionedello stesso; — analisi della Normativa in chiavedi conformità allenormee suoi riflessi organizzativi; — costituzionedella FunzioneCompliance: ¡ definizionedi principi elinee guida; ¡ identificazionedei modelli organizzativi; ¡ descrizionedel processo di Compliancee relativi flussi informativi; ¡ problematichedi governo dellaCompliance. — soluzioni applicativeetecnologiche a supporto della Compliance.
- 44. Alcuni aspetti guida — La Funzione Compliance è stata definita come funzione che “governa un processo trasversale che consta di presidi organizzativi e operativi atti ad evitare disallineamenti con l’insieme delle regole esterne ed interne”. Per tale motivo è una funzione che deve poter entrare nel merito di tute le attività aziendali al pari dell’organo di controllo. — Si tratta di una funzione apicale ormai essenziale che si inserisce nel novero del cd. sistema di controllo interno, ossia l’insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell’impresa sana corretta e coerente con gli obiettivi prefissati. — Un efficace sistema di controllo interno contribuisce infatti a garantire – si è osservato – la salvaguardia del patrimonio sociale, l’efficienza e l’efficacia delle operazioni aziendali, l’affidabilità dell’informazione finanziaria e, non ultimo, il rispetto di leggi e regolamenti (cfr. Borsa Italiana, Codice di Autodisciplina, 2006, e Codice di Compliance di prossima emissione). La Funzione Compliance si colloca dunque in una cornice sistematica complessa ed articolata che coinvolge direttamente ed immediatamente i vertici aziendali. Data tale correlazione tra la funzione e gli amministratori, l’inquadramento di questa da un punto di vista giuridico non può dunque prescindere dall’introduzione di stakeholder, tanto nuovi quanto numerosi, che hanno condottoaltrettanto necessariamente ad un aumentodegli interessi rilevanti per l’azione imprenditoriale.
- 45. Alcuni aspetti guida — L’azienda è oggi una struttura organizzativa che diventava sempre più complessa ed articolata, e che, come tale, richiede per il suo funzionamento non più solo decisioni schiettamente operative ma anche, ed in misura crescente, regolamentazione di carattere più propriamente organizzativo. — Precisamente davanti a questo tipo di regole il criterio “personalistico” utilizzato nel passato per distribuire le responsabilità all’interno dell’impresa ha mostrato i suoi limiti, non potendo fisicamente un amministratore controllare ogni singolo atto organizzativodella struttura. — Di fronte a quest’incapacità della disciplina di rispondere adeguatamente alla realtà operativa, è iniziata ad emergere anche nel nostro Paese, sull’esempio di esperienze straniere, anglosassoni ma non solo, la valorizzazione e soprattutto il riconoscimento positivo della predisposizione di un’adeguata struttura organizzativa aziendale per l’esercizio dell’impresa. Il parametro dell’azione corretta viene così concretizzato in uno standard che prescrive modelli di organizzazione aziendale a) procedimentalizzata e trasparente nel suo svolgimento, b) formalizzata in modo da consentirne controlli di regolarità (anche) a priori e di efficienza a posteriori
- 46. Spinte normative — Il moltiplicarsi degli adempimenti rilevanti, unito alla sostanziale “non delegabilità” dei medesimi da parte degli amministratori a causa della accennata tendenza giurisprudenziale secondo cui “la condotta omissiva per affidamento a terzi, lungi dal comportare esclusione da responsabilità, può costituire ammissione dell’inadempimento dell’obbligo di vigilanza” (Cass. 4 aprile 1998, n .3483, in Giust. civ., 1999, I, 1181), ha finito per condurre tanto ad eccessi rigoristici, che trasformavano la tradizionale responsabilità per colpa degli amministratori in responsabilità di posizione (specialmente in presenza di deleghe all’interno del consiglio di amministrazione); quanto, al contrario, ad ampie zone di impunibilità, basate sull’insuscettibilità della discrezionalità amministrativa di essere oggetto di un sindacato da parte del giudice, ma, di fatto, generate anche come reazione all’orientamento troppo rigido appena descritto. — Con la riforma del diritto delle società di capitali, questa tendenza approda pure nel codice civile, trasformando “in principio giuridico di carattere “generale” la «adeguatezza» degli assetti interni dell’impresa. ( cfr. art. 2381, commi terzo e quinto, del codice civile). La nuova disciplina impone agli organi sociali la predisposizione (da parte degli amministratori delegati: art. 2381, co. 5, c.c.), la valutazione (da parte del consiglio di amministrazione: art. 2381, co. 3 c.c.), la vigilanza (da parte del collegio sindacale: art. 2403 c.c.) degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili, al fine di garantirne l’adeguatezza rispetto all’attività e alle dimensioni della società. Tale disciplina si impone anche per gli effetti verso gli stakeholder dell’azienda , si pensi alla maggiore attenzione agli effetti sociali, ambientali, …ecc.
- 47. Cosa fare ? — Di conseguenza divengono essenziali tanto una mappatura dei rischi, identificando le aree e i soggetti coinvolti nelle attività aziendali rilevanti per il valore e il brand e conseguentemente la reputazione , (qui intesa come valore-credibilità globale), quanto una predisposizione di appositi protocolli per le singole procedure, senza trascurare poi una fase di verifica dell’efficienza ed adeguatezza di queste per la singola impresa, considerate sia la dimensione di quest’ultima che la natura dell’attività imprenditoriale svolta. In altre parole, gli amministratori devono predisporre “un sistema operativo complesso in ogni area dell’attività aziendale (organizzazione, amministrazione e contabilità, relazioni con il mercato, filiere,…) che consenta di gestire la società secondo i canoni di corretta amministrazione. — A tal proposito bene si è osservato che soprattutto con l’art. 2381 c.c. il legislatore non prescrive all’impresa (soltanto) una data forma o determinati minimi di capitale, ma interviene per incidere sulle concrete modalità di organizzazione interna dell’attività di impresa, che era campo tradizionalmente lasciato all’autonomia decisionale dell’imprenditore. Sempre al fine di mitigare i rischi e sensibilizzare la proprietà alla presenza degli stakeholder interni ma soprattuttoesterni.
- 48. Il processo di Compliance 1 Il Processo di Compliance è costituito dai seguenti sotto-processi / fasi: — C1. Individuazione e applicazione della normativa — C1.1 Individuazione della Normativa — C1.2 Assessment — C1.3 Traduzione della Normativa in un corpo di regole — C1.4 Definizione della struttura di relazioni a supporto delle regole — C1.5 Definizione delle procedure operative
- 49. Il processo di Compliance 2 — C2. Comunicazione e formazione sulla normativa — C2.1 Sensibilizzazione sul tema della Compliance — C2.2 Comunicazione sulla Normativa — C2.3 Formazione del personale sulla Normativa — C3. Monitoraggio sull’applicazione della normativa — C3.1 Definizione delle procedure per le verifiche di conformità — C3.2 Controlli sull’applicazione delle procedure operative — C3.3 Controlli sull’efficacia delle regole e procedure operative — C3.4 Autocertificazione (self-assessment)
- 50. Il processo di Compliance 3 — C4. Impostazione di un sistema di reporting e gestione delle notifiche periodiche — C4.1 Notifiche periodiche agli Organi di Vertice — C4.2 Reporting lungo i vari livelli di responsabilità (quadri bilanciati) — C5. Gestione delle anomalie di compliance e relative notifiche — C5.1 Acquisizione e risoluzione proattiva dell’anomalia — C5.2 Notifiche di non compliance agli Organi di Vertice — C5.3 Piani di adeguamento
- 52. I vantaggi dell’approccio a quadri informativi bilanciati : Ø Supporta i manager e ogni tipologia di owner nel controllo della performance aziendale bilanciando gli indicatori quantitativi e qualitativi legati ai processi. Ø Sviluppa la Visione della tendenza di fattori chiave ad ogni livello di responsabilità, Ø Stimola una visione comune e la consapevolezza del proprio ruolo nella strategia aziendale. Ø Consente la comunicazione nei due sensi top <> down per ogni elemento lungo la filiera di processi interni ed esterni, con la sintesi ad ogni ivello di aggregazione di responsabilità Ø Evita che il miglioramento dei risultati in un’area avvenga a spese della performance e del rispetto dei fattori chiave in altre aree. La formulazione della strategia in prospettiva sistemica
- 53. Gli svantaggi del BSC tradizionale e dell’approccio riduzionista: Ø non evidenzia le relazioni di feedback tra le variabili che interagiscono nel determinare la performance aziendale specie nel campo intangibile e nei rischi operativi e legali Ø Non tiene conto dei ritardi temporali nelle relazioni fra fattori moltiplicativi nelle determinanti strategiche e nei relativi livelli come nei fattori di innesco dei rischi reputazionali e strategici Ø Non sempre supporta adeguatamente i manager nell’individuazione dei segnali deboli connessi a minacce o opportunità sottostanti al sistema rilevante non rilevanti sotto il profilo quantitativo ma significativi su quello qualitativo di medio e lungo periodo. Ø Richiede un’analisi esaustiva dei processi e non consente un auto adeguamento ala complessità per fasi successive. La formulazione della strategia in prospettiva sistemica
- 54. Utilizzo di modelli dinamici integrati con modelli basati su simulatori a supporto del BSC come nella Dinamica dei Sistemi aiuta i manager a comprendere: Øle relazioni causali tra le performance contenute nelle variabili interne ed esterne (reazione degli attori sociali alle strategie aziendali, condizioni geopolitiche, immagine del brand, impatto di norme, ecc.); Øle relazioni tra struttura e dinamica del sistema rilevante con i fattori di moltiplicazione ed evoluzione degli attrattori comportamentali origine di rischi operativi, legali e reputazionale; Øi possibili effetti derivanti da scenari alternativi e valutazione di impatto delle strategie. ØPossibilità di apprezzare l’evolversi di elementi di comportamento e attese degli stakeholder dell'impresa lungo tutto l’asse delle sue filiera. L’APPROCCIO DINAMICO
- 55. Alcuni concetti utili — La comprensionedella metodologiproposta richiedono l’assimilazionepreventiva di alcuni concetti e la condivisionedi alcuni aspettiinsiti in un processo e e progettodi compliance. 55
- 56. Conformità e Etica — Nel nuovo panorama normativo italiano, delineato anche da direttive quali quelle di emanazione dell'Unione Europea o nordamericane, i vertici delle aziende di ogni tipo sono alle prese con il compito di garantire che le attività e i processi gestionali siano conformi ai complessi requisiti di governance. Nei prossimi anni infatti i vertici delle aziende dovranno affrontare il cambiamento di mentalità introdotto dalle nuove norme volte a garantire una buona corporate governance e saranno per i prossimi due anni un'importante fonte di distrazione dalle attività di business. — Negli anni recenti molte aziende hanno tentato con maggiore o minor fortuna di conformarsi ai vari requisiti, quasi sempre uno per volta. Ma questo approccio ha spesso portato a iniziative costose e non ben mirate, che richiedevano continui aggiustamenti. I CEO più avveduti hanno però scoperto che si ottengono risultati migliori adottanouna visione olistica della conformitàaziendale. — Anziché considerare ogni normativa come una sfida isolata e a sé stante, i CEO più all'avanguardia ora richiedono iniziative di conformità secondo un approccio ad ampio spettro, essenzialmente servendosi di tecniche e processi pluridisciplinari per garantire una copertura generale volta a soddisfarepiù normative. — Questo è quanto riteniamo che la nostra proposta basata su una visione olistica della conformità sia la migliore strada per affrontare questa uova sfida alo sviluppo d’impresa: creare al proprio interno, soluzioni organizzative orientate alla pervasività delle tematiche di Conformità e Etica del business sia per quanto riguarda per le proprie attività aziendali, che all'esterno, per tutti gli stakeholder dell'impresa. — Soluzioni di attuazione della compliance che possano essere quindi anche migliorative della performance aziendale, della gestione dell’identità strategica, della sicurezza e dell‘aderenza agli obiettivi generali di business.
- 57. I punti per una strategia Una strategia olistica di successo è caratterizzata da sei requisiti essenziali: — 1. Un deciso coinvolgimento del management esecutivo — 2. Opportuni sistemi di diffusone pervasiva e controllo aziendale — 3. Verifiche nel continuo e on episodiche anche se regolari — 4. Formazione ad ampio spettro e comunicazioni regolari — 5. Meccanismi operativi di feedback che coinvolgano i dipendenti nel quotidiano — 6. Piani d'azione correttivi e disciplinari efficaci destinati a risolvere le inosservanze in materia di conformità Occorre ricordare che il temine CONFORMITA’ in italiano ha un significato più ricco e completo rispetto a quello anglosassone compliance comunemente usato. Conformare significa anche “. Prendere la forma , conformarsi in ogni aspetto al modello cui aderire, “ quindi conformità implica la capacità di aderire in ogni piega a qualcosa che può dinamicamente modificarsi .
- 58. I punti per una strategia — Le strategie di attuazione della compliance sono però diverse da azienda ad azienda, ma le iniziative capaci di dare i risultati attesi hanno vari elementi chiave in comune. Innanzitutto, la conformità non può prescindere da un opportuno investimento finanziario. — Alcuni studi stimano che la spesa media destinata all'attuazione della conformità aumenti di un buon 53% nel corso dei prossimi 12 - 24 mesi. In secondo luogo, la conformità è una necessità non solo per le Banche, oggi spinte dalla normativa di vigilanza della Banca d’Italia, da Basilea II e dalla MIFID , ma per tutti i tipi di aziende, siano esse pubbliche, private, grandi, medie o piccole. Le start up ad azionariato privato, ad esempio, devono aderire ai criteri COSOB alle nuove norme IAS-IFRS e devono acquisire conformità a leggi come 231/2001, 196/2003, 262/2005, ed altre oltre che se peranti nel mercati nordamericani anche a alle norme GAAP (Generally Accepted Accounting Principles) per agevolare possibili IPO (Initial Public Offering) o per attirare più facilmente potenziali acquirenti.
- 59. I punti per una strategia — Inoltre, le società a capitale privato e le società non statunitensi devono spesso dar prova della loro conformità normativa per poter intrattenere relazioni commerciali con grandi società quotate in borsa che vogliono garantire a tutti i propri soci operazioni commerciali trasparenti. In terzo luogo, la compliance presuppone un'efficace collaborazione in particolare fra CEO, CFO, CIO, consulenti legali e Chief Compliance Officer di un'azienda, ma in generale fra tutti i dirigenti. — Questo livello trasversale di comunicazione è essenziale, perché la definizione di conformità aziendale continua a cambiare. I dirigenti inoltre ricevono spesso pareri e indicazioni contraddittorie dai vari revisori. Le normative internazionali sono spesso in contrasto fra loro. L'imminenza della scadenza dell'adeguamento alle normative e gli impegni di business, poi induce le organizzazioni a cercare delle scorciatoie, come ad esempio documentare un processo gestionale superato, anziché soluzioni efficaci nel lungo periodo, come l'automazione di tali processi. — Adottando una visione olistica della conformità, le organizzazioni possono vincere queste sfide e adeguarsi in modo più efficace alle nuove normative che si profilano all'orizzonte
- 60. Alcune regole verso la conformità — 1. Dare l'esempio. La conformità normativa inizia dai vertici. Il management deve prendere sul serio e ritenersi responsabile dell'attuazione della compliance e agire di conseguenza. — 2. Implementare nel continuo controlli appropriati. Adottare processi e procedure adeguati per proteggere le attività dell'azienda da danni accidentali o intenzionali. — 3. Svolgere i controlli con continuità e regolarità. Rivedere le procedure di controllo con cadenza regolare e rafforzare quanto prima gli anelli più deboli della catena. — 4. Formare e comunicare con regolarità. Informare i dipendenti su ciò che ci si attende da loro per mezzo di comunicazioni proattive in forma elettronica, da e verso i vertici e lungo la filiera di processo. — 5. Dare ascolto alle critiche. Predisporre un processo che permetta ai dipendenti lungo un processo di esprimere le proprie preoccupazioni senza timore di conseguenze. — 6. Agire opportunamente e con rapidità. Quando sorgono dei problemi di conformità, eseguire un controllo e, se opportuno, adottare tempestivamente le misure correttive.
- 61. Prima regola - Iniziare dall'alto — La prima regola riguarda esclusivamente i dirigenti. — Senza un coinvolgimento serio e costante del top management dell'azienda, le iniziative di conformità sono destinate a incontrare difficoltà o al fallimento totale. Solo con un cambio di mentalità e un impegno costante le banche e le aziende riusciranno pensare alla compliance più come a un insieme di 'best practices' piuttosto che come a una semplice 'legge' da osservare. — In altre parole, prima accettiamo la compliance come una componente necessaria delle attività di business e prima diverrà una componete del successo nel mercato. — Il timore, l'ostilità e l'inosservanza della normativa e delle iniziative legate alla conformità stanno cominciando a lasciare il passo alla cooperazione, al riconoscimento di opportunità e al rispetto dell'impegno a mantenersi onesti quali valori di reale crescita e consolidamento aziendale.
- 62. Pensare in modo globale — Invece di affrontare il problema della conformità tema per tema, regione per regione, le aziende devono adottare una visione globale. Questo è possibile soltanto se il team dei senior executive ha un'esperienza e una visione di livello internazionale oltre che familiarità con le prassi e le normative locali dei vari paesi del mondo. — È necessario essere al corrente delle varie normative che riguardano vari settori nei diversi paesi e prepararsi a soluzioni che le armonizzano in un’ottica di compliance globale. — In alcuni casi si deve individuare le normative più severe e soddisfarle, poi si può guardare con minore preoccupazione a soddisfare tutte le altre normative.
- 63. Seconda regola - Implementare controlli nel continuo — Una volta costituito un team di provata esperienza responsabile della conformità, si passa a documentare e valutare tutte le procedure gestionali. In questa fase, molte aziende scoprono di avere procedure antiquate o manuali o peggio corrette e conformi nella forma ma non nella sostanza alle normative correnti. Questo è il caso più frequente in cui si generano fenomeni di rischio moltiplicativi come i reputazionali. — Alcune organizzazioni ad esempio non prevedono una separazione dei compiti fra personale di vendita, dirigenti finanziari e altri reparti dell'azienda. — Inizialmente, l'implementazione dei controlli appropriati può sembrare un'impresa titanica. Ma oggi si possono sfruttare svariati standard fondamentali come punti di partenza e semplificare così il processo.
- 64. Terza regola - Controlli proattivi — Il problema dei controlli ovviamente passa attraverso l’adozione di metodiche già sviluppate per i sistemi di Audit e di Risk Mng. , ma la particolarità dei controlli di conformità si presenta allorquando si sono esauriti gli aspetti formali. Infatti solo una visone prospettica delle implicazioni insite nei principi delle norme può portare alla comprensione degli effetti e delle possibili conseguenze soddisfacendo anche la necessità di un processo di controllo ex-ante. Da qui una visione olistica del processo di controllo e la necessità di controlli non più solo ex-post come nell’Audit ma nel continuo e di tipo proattivo all’interno dei processi e dell’operatività quotidiana. — Il fine ultimo della compliance è quello di rendere i processi e le attività intrinsecamente conformi e etici. Un po’ come in una famiglia l’esempio, la formazione e la trasmissione di solidi principi , rendono capaci di ridurre il rischio di sbagliare comportamento anche nelle situazioni non previste. — Il sistema dei controlli deve pertanto essere un processo continuo proattivo di auto assimilazione per passare da controlli di secondo livello a via via un sistema autocontrollo nel continuo e predisporre i controlli per le nuove situazioni di rischio.
- 65. Quarta regola - Informare — Naturalmente, qualsiasi misura di controllo aziendale orientata all'implementazione della conformità non vale nulla senza una comunicazione e una formazione degli utenti adeguate e continue. Comunicare la filosofia di base di un insieme di norme e una formazione adeguata in itinere sono le due aree più irte di ostacoli quando si tratta di conformità. — Pur a fronte del dovuto coinvolgimento del top management e di investimenti sufficienti in sistemi e tecnologia, la preparazione dei dipendenti in relazione all'importanza del “compliance way of lif” e nel come utilizzare correttamente gli strumenti a disposizione, sono l'area in cui le aziende sono spesso più carenti. Il training e il riorientamento culturale sono due dei più importanti fattori di successo per un'implementazione riuscita della conformità normativa. — È essenziale far sì che il personale prenda sul serio faccia proprio il problema della conformità. Spesso le organizzazioni cercano soltanto una soluzione tecnica o formale, dimenticando che devono convincere i dipendenti di quanto sia importante la conformità e non un “problema di qualcun altro” ma qualcosa che li riguarda personalmente. In alcuni casi sarà necessario inserire materiale sulla compliance nei documenti di HR, nelle intranet e nella newsletter elettronica mensile indirizzata ai dipendenti.
- 66. Quinta regola - Dare ascolto alle critiche — Se un’attività o un processo si dimostra carente in termini di compliance, i dipendenti devono avere a disposizione dei canali di comunicazione che consentano loro di esprimere le proprie perplessità senza timore di conseguenze. Questi possono essere costituiti da soluzioni anche per comunicazioni anonime che diano ai dipendenti la possibilità di rendere note le proprie osservazioni. — Oltre a fare in modo che questi canali di comunicazione vengano creati, occorre anche accertarsi che tutti i dipendenti siano a conoscenza della loro disponibilità a esempio, mettere a disposizione un numero verde tramite il quale i dipendenti possono denunciare in forma anonima casi sospetti di violazione delle leggi statali o dei regolamenti interni o esterni cui è obbligo per l’Azienda. — Inoltre i dipendenti devono disporre di canal i e hot line dedicate ai vari temi della conformità per porre quesiti in caso di dubbio su come comportarsi in una particolare situazione (es. antiriciclaggio, usura, privacy, sicurezza, ….ecc.). — Occorre creare un sistema di comunicazione che consenta nel continuo di apprezzare le linee di tendenza dei fattori chiave influenzanti i processi di cui ogni membro dell’azienda è owner. Questo richiede un sistema di comunicazione bidirezionale corredato da indicatori condivisi di natura qualitativa ma anche in grado di propagare informazioni e interventi proattivamente con tempestività lungo ogni linea operativa sino alle sue estreme propaggini — Questo sistema con sente di propagare anche verso l’alto osservazioni e elementi di criticità che posso sfuggire ad un'analisi per principi necessaria per l’adattamento continuo alla realtà
- 67. Sesta regola: Agire tempestivamente — Agire opportunamente e con rapidità oltre che proattivamente. Ogni indugio ed azione di tipo difensivo come molte soluzioni di tipo legale rivolte ad escludere una responsabilità solo formale non mettono al riparo da conseguenze di tipo reputazionale o strategico. — Quando sorgono dei problemi di conformità, occorre eseguire un rapido controllo e, se opportuno, adottare tempestivamente le misure correttive intervenendo lungo tutta la filiera operativa interna ed esterna anche con interventi radicali dimensionati alla difesa dell’ aspetto reputazionale a rischio. — Questo implica una catena del controllo attiva nel durante e pervasiva, dotata della necessaria autorevolezza e in grado di attivarsi con un sistema di comunicazione mantenuto efficace ed efficiente nel continuo. — Occorre disporre di un pool di esperti in varie discipline che consentano l’analisi olistica dei singoli fenomeni in modo da avviare le opportune misure di adeguamento e correzione in grado di mitigare gli effetti moltiplicativi delle varie categorie di rischio e avviare i necessari processi formativi e di comunicazione interna ma soprattutto esterna. 67