Selskabsret og virksomhedsledelse

EU-regler på dette område

Formålet med EU-reglerne på dette område er at

• gøre det muligt at oprette virksomheder og udføre aktiviteter hvor som helst i EU
• yde beskyttelse til aktionærer og andre parter med særlig interesse i virksomheder, såsom arbejdstagere og kreditorer
• gøre erhvervslivet mere effektiv, konkurrencedygtig og bæredygtig på lang sigt
• få virksomheder i forskellige EU-lande til at arbejde mere sammen.

EU-regler om virksomhedsrapportering, revision og gennemsigtighed supplerer denne retlige ramme.

Virksomhedsrapportering og revision

Stiftelse, kapital, oplysningskrav og virksomheders drift

EU's selskabsretlige regler dækker spørgsmål såsom stiftelse, kapital- og oplysningskrav samt transaktioner (fusioner, spaltninger) af selskaber

Direktiv (EU) 2017/1132 – Digital selskabsret 

En stor del af EU's selskabsret er nu kodificeret i et enkelt direktiv – direktiv (EU) 2017/1132 om visse aspekter af selskabsretten.

Direktiv (EU) 2025/25 af 19. december 2024 for så vidt angår yderligere udvidelse og opgradering af brugen af digitale værktøjer og processer inden for selskabsret trådte i kraft den 30. januar 2025. Dette direktiv vil i væsentlig grad mindske den administrative byrde for virksomhederne ved at forenkle formaliteterne og levere "digitale standardløsninger". Det vil f.eks. anvende engangsprincippet, således at virksomheder ikke skal genindsende dokumenter, når de opretter datterselskaber eller filialer i andre medlemsstater, og indføre EU-selskabscertifikatet, dvs. det europæiske virksomhedspas for selskaber. Det vil også forbedre gennemsigtigheden af og tilliden til erhvervslivet i det indre marked ved at gøre flere oplysninger om selskaber offentligt tilgængelige og ved at sikre, at selskabsoplysningerne i selskabsregistrene er pålidelige og ajourførte.

Direktiv (EU) 2019/1151 af 20. juni 2019 omfatter bestemmelser om anvendelsen af digitale værktøjer og processer inden for selskabsret. Det har flere gennemførelsesfrister, idet den sidste frist for at gennemføre visse artikler udløber i august 2023. Ved direktiv (EU) 2019/2121 af 27. november 2019 fastsættes der nye regler for grænseoverskridende omdannelser og spaltninger og reglerne for grænseoverskridende fusioner ændres. Gennemførelsesfristen udløb i januar 2023. Dette nye regelsæt vil gøre det muligt for virksomhederne at anvende digitale værktøjer i selskabsretlige procedurer og omstrukturere og bevæge sig på tværs af grænserne, samtidig med at de giver stærke garantier mod svig og beskytter interessenter. 

Direktiv (EU) 2025/25, direktiv (EU) 2019/1151 og direktiv (EU) 2019/2121 reviderer og supplerer direktiv (EU) 2017/1132.

Direktiv (EU) 2012/17 – Systemet til sammenkobling af selskabsregistre (BRIS)

Ved direktiv (EU) 2012/17 og Kommissionens gennemførelsesforordning (EU) 2021/1042 fastsættes der regler for systemet til sammenkobling af selskabsregistre (BRIS). BRIS har været i anvendelse siden den 8. juni 2017. Direktivet giver mulighed for elektronisk adgang i hele EU til selskabsoplysninger og dokumenter, der er lagret i medlemsstaternes selskabsregistre via den europæiske e-justiceportal. BRIS giver også selskabsregistre mulighed for indbyrdes at udveksle oplysninger om grænseoverskridende transaktioner og om selskaber og deres grænseoverskridende filialer. Gennemførelsesrapporten om udviklingen af BRIS, navnlig om direktivet tekniske gennemførelse og finansielle aspekter som reguleret ved direktiv (EU) 2012/17, blev offentliggjort den 29. marts 2023.

Direktiv 2009/102/EF – enkeltmandsselskaber

Ved direktiv 2009/102/EF fastlægges der en ramme for oprettelse af enkeltmandsselskaber.

Forordning (EF) nr. 2157/2001 og forordning (EØF) nr. 2137/85 – regler for retlige EU-enheder

Disse to forordninger fastsætter regler for retlige EU-enheder: Ved forordning (EF) nr. 2157/2001 fastsættes der en statut for et europæisk selskab (Societas Europaea eller "SE"), dvs. en EU-retlig form for aktieselskaber, som giver selskaber, der kommer fra forskellige medlemsstater, mulighed for at drive deres virksomhed i EU under et fælles europæisk varemærke. Ved forordning (EØF) nr. 2137/85 fastsættes der en statut for en europæisk økonomisk firmagruppe, (EØFG), dvs. en EU-retlig form for sammenslutning af virksomheder eller retlige organer og/eller fysiske personer, der udøver økonomiske aktiviteter fra forskellige medlemsstater. Formålet med en sådan sammenslutning er at lette eller udvikle medlemmernes grænseoverskridende økonomiske aktiviteter. 

Spørgsmål vedrørende virksomhedsledelse

 EU's regler om selskabsret omhandler også spørgsmål om virksomhedsledelse med fokus på forholdet mellem en virksomheds ledelse, bestyrelse, aktionærer og øvrige interessenter og dermed på måden, virksomheden forvaltes og ledes på.

• Ved direktiv 2007/36/EF om aktionærrettigheder fastsættes visse rettigheder for aktionærer i børsnoterede selskaber.

  Dette direktiv blev ændret ved direktiv (EU) 2017/828, som har til formål at tilskynde aktionærerne til at engagere sig mere langsigtet.

  Desuden indeholder Kommissionens gennemførelsesforordning (EU) 2018/1212 mindstekrav med hensyn til identifikation af aktionærer, videregivelse af oplysninger og lettelse af udøvelsen af aktionærrettigheder.

• Ved direktiv 2004/25/EF om overtagelsestilbud fastsættes der minimumsstandarder for overtagelsestilbud (eller ændringer i kontrollen), hvori værdipapirer fra EU's virksomheder er involveret.

• Inden for rammerne af handlingsplanen for kapitalmarkedsunionen fra 2020 og mere specifikt i forbindelse med de opgaver, der er omhandlet under foranstaltning 12, og som har til formål at lette aktionærengagement, forpligtede Kommissionen sig til at undersøge mulige nationale hindringer for anvendelsen af nye digitale teknologier i samspillet mellem investorer, formidlere og udstedere. Der blev udsendt et arbejdsdokument fra Kommissionens tjenestegrene den 21.12.2022 (SWD(2022) 447 final) om vurderingen og konklusionerne vedrørende dette punkt under foranstaltning 12.

  • 16. JANUAR 2023

  Commission staff working document on Action 12 of 2020 Capital Markets Union Action Plan

  English

  (539.25 KB - PDF)

  Download

Virksomheders due diligence i forbindelse med bæredygtighed

I overensstemmelse med Kommissionens overordnede mål om en retfærdig omstilling til en bæredygtig økonomi og en bæredygtig genopretning efter covid-krisen bekræftede meddelelsen om den europæiske grønne pagt og Kommissionens genopretningsplan betydningen af at integrere bæredygtighed i virksomhedsledelse. Direktivet om virksomheders due diligence i forbindelse med bæredygtighed (direktiv (EU) 2024/1760) har til formål at sætte virksomhederne bedre i stand til at identificere og afbøde faktiske eller potentielle negative indvirkninger på menneskerettighederne og miljøet i virksomhedernes drift og værdikæder. Direktivet trådte i kraft den 25. juli 2024.

Virksomhedsledelse og vederlag for banker og investeringsselskaber

Der gælder særlige regler for virksomhedsledelse og vederlag for banker og investeringsselskaber. Formålet med disse reglerer at begrænse overdreven risikotagning og dermed bidrage til at sikre den finansielle stabilitet.

• Regler om virksomhedsledelse og vederlag for banker og systemiske investeringsselskaber findes i kapitalkravsdirektivet (direktiv 2013/36/EU som ændret ved direktiv 2019/878/EU) og kapitalkravsforordningen (forordning nr. 575/2013 som ændret ved forordning nr. 2019/876).

• Europa-Kommissionen vedtog den 27. oktober 2021 en revision af EU's bankregler (kapitalkravsforordningen og kapitalkravsdirektivet). Revisionen foreslår bl.a. et fælles sæt standarder og procedurer for at opnå større sammenhæng i hele EU i vurderingen af egnetheden af bestyrelsesmedlemmer og indflydelsesrige ledere ("personer med nøglefunktioner").

  Yderligere oplysninger om den bankpakke, der blev vedtaget i oktober 2021: Bankpakken. 

• Regler om virksomhedsledelse og vederlag i ikkesystemiske investeringsselskaber findes i direktivet om investeringsselskaber (direktiv (EU) 2019/2034) og forordningen om investeringsselskaber (forordning (EF) nr. 2019/2033).

Selv om systemiske investeringsselskaber forbliver underlagt bankreglerne, er ikkesystemiske investeringsselskaber omfattet af en særskilt ordning. Yderligere oplysninger: Tilsynsregler for investeringsselskaber 

Ekspertgrupper og interessentplatforme

Uformel ekspertgruppe i virksomhedsledelse og selskabsret

Denne gruppe – som består af undervisere og fagfolk med speciale i selskabsret – rådgiver Kommissionen i udarbejdelsen af selskabsretlige initiativer. Gruppen blev oprettet første gang i 2014 og fornyede sit medlemskab i 2019 efter en ny indkaldelse af ansøgninger i lyset af nye udfordringer inden for selskabsret og virksomhedsledelse. Læs mere om den uformelle ekspertgruppe i virksomhedsledelse og selskabsret. 

Vi, i temet for selskabsret og virksomhedsledelse i GD for Retlige Anliggender og Forbrugere, er i sorg over meddelelsen om professor Gerald Spindlers pludselige død den 11. september 2023. Vi udtrykker vores dybeste medfølelse med hans familie og den akademiske verden, som han var en del af. Professor Spindlers bidrag til det akademiske arbejde, der blev udarbejdet i den uformelle ekspertgruppe i virksomhedsledelse og selskabsret, var meget anerkendt og værdsat. Han vil blive savnet i denne gruppe.

• Report on transparency of company data (marts 2023)
• Report on cross-border use of company information (marts 2023)
• Report on virtual shareholder meetings and efficient shareholder communication (august 2022)
• Report on recognition of the interest of the group (oktober 2016)
• Report on information on groups (marts 2016) 
• Report on digitalisation (marts 2016) 

Onlineplatform om virksomhedsledelse

Dette er et digitalt rum for informationsudveksling og udveksling af bedste praksis om en række forskellige spørgsmål vedrørende virksomhedsledelse, lige fra investorledelse til bæredygtighed. Platformen tilskynder til en dialog mellem virksomheder, investorer, private og offentlige interessenter og bistår Kommissionen i at evaluere, om tidligere foranstaltninger opfylder deres formål i praksis. For få yderligere oplysninger kan du sende en e-mail til just-cg-opec [dot] europa [dot] eu