TITRE I^ER

DISPOSITIONS APPLICABLES
AUX FUSIONS DES SOCI�T�S COMMERCIALES

Chapitre I^er

Dispositions particuli�res aux fusions transfrontali�res

Le chapitre VI du titre III du livre II du code de commerce est compl�t� par une section 4 ainsi r�dig�e :

� Section 4

� Dispositions particuli�res aux fusions transfrontali�res

� Art. L. 236-25. – Les soci�t�s anonymes, les soci�t�s en commandite par actions, les soci�t�s europ�ennes immatricul�es en France, les soci�t�s � responsabilit� limit�e et les soci�t�s par actions simplifi�es peuvent participer, avec une ou plusieurs soci�t�s ressortissant du champ d’application du paragraphe 1 de l’article 2 de la directive 2005/56/CE du Parlement europ�en et du Conseil, du 26 octobre 2005, sur les fusions transfrontali�res des soci�t�s de capitaux et immatricul�es dans un ou plusieurs autres �tats membres de la Communaut� europ�enne, � une op�ration de fusion dans les conditions pr�vues par les dispositions de la pr�sente section ainsi que par celles non contraires des sections 1 � 3 du pr�sent chapitre.

� Art. L. 236-26. – Par d�rogation � l’article L. 236-1 et lorsque la l�gislation d’au moins un des �tats membres de la Communaut� europ�enne concern�s par la fusion le permet, le trait� de fusion peut pr�voir, pour les op�rations mentionn�es � l’article L. 236-25, le versement en esp�ces d’une soulte sup�rieure � 10 % de la valeur nominale ou, � d�faut, du pair comptable, des titres, parts ou actions attribu�s.

� Le pair comptable est d�fini comme la quote-part du capital social repr�sent�e par une action ou une part sociale.

� Art. L. 236-27. – L’organe de gestion, d’administration ou de direction de chacune des soci�t�s participant � l’op�ration �tablit un rapport �crit qui est mis � la disposition des associ�s.

� En compl�ment du respect des obligations pr�vues � l’article L. 2323-19 du code du travail, le rapport mentionn� au premier alin�a du pr�sent article est mis � la disposition des d�l�gu�s du personnel ou, � d�faut, des salari�s eux-m�mes, dans les conditions pr�vues par d�cret en Conseil d’�tat.

� Sans pr�judice du dernier alin�a de l’article L. 225-105, l’avis du comit� d’entreprise consult� en application de l’article L. 2323-19 du code du travail, ou, � d�faut, l’avis des d�l�gu�s du personnel est, s’il est transmis dans des d�lais pr�vus par d�cret en Conseil d’�tat, annex� au rapport mentionn� au premier alin�a du pr�sent article.

� Art. L. 236-28. – Les associ�s qui d�cident la fusion peuvent subordonner la r�alisation de celle-ci � leur approbation des modalit�s d�cid�es pour la participation des salari�s, au sens de l’article L. 2371-1 du code du travail, dans la soci�t� issue de la fusion transfrontali�re.

� Ils se prononcent, par une r�solution sp�ciale, sur la possibilit� de mise en œuvre de proc�dures d’analyse et de modification du rapport d’�change des titres ou d’indemnisation des associ�s minoritaires, lorsque cette possibilit� est offerte aux associ�s de l’une des soci�t�s participant � la fusion par la l�gislation qui lui est applicable. La d�cision prise en application de ces proc�dures lie la soci�t� issue de la fusion.

� Art. L. 236-29. – Dans un d�lai fix� par d�cret en Conseil d’�tat, le greffier du tribunal dans le ressort duquel la soci�t� participant � l’op�ration est immatricul�e d�livre, apr�s avoir proc�d� � la v�rification pr�vue � l’article L. 236-6, une attestation de conformit� des actes et des formalit�s pr�alables � la fusion.

� Ce certificat pr�cise si une proc�dure d’analyse et de modification du rapport d’�change des titres ou d’indemnisation des associ�s minoritaires est en cours.

� Art. L. 236-30. – Un notaire ou le greffier du tribunal dans le ressort duquel la soci�t� issue de la fusion sera immatricul�e contr�le, dans un d�lai fix� par d�cret en Conseil d’�tat, la l�galit� de la r�alisation de la fusion et de la constitution de la soci�t� nouvelle issue de la fusion.

� Il contr�le en particulier que les soci�t�s qui fusionnent ont approuv� un projet de fusion dans les m�mes termes et que les modalit�s relatives � la participation des salari�s ont �t� fix�es conform�ment au titre VII du livre III de la deuxi�me partie du code du travail.

� Art. L. 236-31. – La fusion transfrontali�re prend effet :

� 1� En cas de cr�ation d’une soci�t� nouvelle, conform�ment � l’article L. 236-4 ;

� 2� En cas de transmission � une soci�t� existante, selon les pr�visions du contrat, sans toutefois pouvoir �tre ant�rieure au contr�le de l�galit�, ni post�rieure � la date de cl�ture de l’exercice en cours de la soci�t� b�n�ficiaire pendant lequel a �t� r�alis� ce contr�le.

� La nullit� d’une fusion transfrontali�re ne peut pas �tre prononc�e apr�s la prise d’effet de l’op�ration.

� Art. L. 236-32. – Lorsque l’une des soci�t�s participant � l’op�ration mentionn�e � l’article L. 236-25 est soumise � un r�gime de participation des salari�s, et que tel est �galement le cas de la soci�t� issue de la fusion, cette derni�re adopte une forme juridique permettant l’exercice de cette participation. �

Le code mon�taire et financier est ainsi modifi� :

1� L’article L. 214-18 est compl�t� par un alin�a ainsi r�dig� :

� Les fusions transfrontali�res des soci�t�s mentionn�es � la pr�sente sous-section ne sont pas r�gies par les articles L. 236-25 � L. 236-32 du code de commerce. � ;

2� L’article L. 214-125 est compl�t� par un alin�a ainsi r�dig� :

� Les fusions transfrontali�res des soci�t�s mentionn�es � la pr�sente sous-section ne sont pas r�gies par les articles L. 236-25 � L. 236-32 du code de commerce. �

Le code du travail est ainsi modifi� :

1� Le titre VII du livre III de la deuxi�me partie devient le titre VIII du m�me livre et les articles L. 2371-1 et L. 2371-2 deviennent respectivement les articles L. 2381-1 et L. 2381-2 ;

2� Dans le m�me livre III, le titre VII est ainsi r�tabli :

� TITRE VII

� PARTICIPATION DES SALARI�S DANS LES SOCI�T�S ISSUES DE FUSIONS TRANSFRONTALI�RES

� Chapitre I^ER

� Dispositions g�n�rales

� Art. L. 2371-1. – Le pr�sent titre s’applique :

� 1� Aux soci�t�s ayant leur si�ge en France issues d’une fusion transfrontali�re mentionn�e � l’article L. 236-25 du code de commerce ;

� 2� Aux soci�t�s participant � une fusion transfrontali�re et ayant leur si�ge en France ;

� 3� Aux filiales et �tablissements situ�s en France d’une soci�t� issue d’une fusion transfrontali�re situ�e dans un autre �tat membre de la Communaut� europ�enne.

� Art. L. 2371-2. – La soci�t� issue d’une fusion transfrontali�re n’est pas tenue d’instituer des r�gles relatives � la participation des salari�s si, � la date de son immatriculation, aucune soci�t� participant � la fusion n’est r�gie par ces r�gles.

� Art. L. 2371-3. – Les modalit�s de la participation des salari�s, au sens de l’article L. 2351-6, sont arr�t�es par accord conclu entre les dirigeants des soci�t�s participant � la fusion transfrontali�re et les repr�sentants des salari�s conform�ment au pr�sent chapitre et au chapitre II du pr�sent titre. � d�faut d’accord, ces modalit�s sont arr�t�es conform�ment au chapitre III du pr�sent titre.

� Par d�rogation au premier alin�a, les dirigeants des soci�t�s participant � la fusion transfrontali�re peuvent choisir de mettre en place, sans n�gociation pr�alable, les modalit�s de participation des salari�s conform�ment au chapitre III du pr�sent titre.

� Art. L. 2371-4 . – Le d�compte des effectifs des soci�t�s participantes, filiales ou �tablissements concern�s situ�s en France est effectu� conform�ment � l’article L. 1111-2.

� Art. L. 2371-5. – Les dispositions d’application du pr�sent titre relatives � la proc�dure applicable aux litiges et aux informations transmises � l’inspection du travail en cas de constitution de la soci�t� issue de la fusion transfrontali�re sont d�termin�es par d�cret en Conseil d’�tat. 

� Chapitre II

� Participation des salari�s dans la soci�t� issue d’une fusion transfrontali�re par accord du groupe sp�cial de n�gociation

� Section 1

� Groupe sp�cial de n�gociation

� Sous-section 1

� Mise en place et objet

� Art. L. 2372-1. – La participation des salari�s est mise en œuvre conform�ment aux articles L. 225-28 � L. 225-56 et L. 225-79 � L. 225-93 du code de commerce.

� Par d�rogation au premier alin�a, un groupe sp�cial de n�gociation, dot� de la personnalit� juridique, est institu� d�s que possible apr�s la publication du projet de fusion lorsque l’une des conditions suivantes est satisfaite :

� 1� Au moins une des soci�t�s participant � la fusion transfrontali�re applique des r�gles relatives � la participation et emploie, pendant la p�riode de six mois qui pr�c�de la publication du projet de fusion, au moins cinq cents salari�s ;

� 2� En application des articles L. 225-27 et L. 225-79 du code de commerce, la soci�t� issue de la fusion transfrontali�re ne garantit pas au moins le m�me niveau de participation des salari�s, appr�ci� en fonction de la proportion de repr�sentants parmi les membres du conseil d’administration, du conseil de surveillance ou du comit� mentionn� � l’article L. 2373-1 du pr�sent code, que le niveau de participation des salari�s qui s’applique aux soci�t�s participant � la fusion transfrontali�re.

� Art. L. 2372-2. – Le groupe sp�cial de n�gociation d�termine avec les dirigeants des soci�t�s participant � la fusion transfrontali�re ou leurs repr�sentants, par un accord �crit, les modalit�s de la participation des salari�s au sein de la soci�t� issue de la fusion.

� Sous-section 2

� D�signation, �lection et statut des membres

� Art. L. 2372-3. – Les dispositions des articles L. 2352-3 � L. 2352-8, relatives � la d�signation, � l’�lection et au statut des membres du groupe sp�cial de n�gociation dans la soci�t� europ�enne, s’appliquent � la soci�t� issue d’une fusion transfrontali�re.

� Sous-section 3

� Fonctionnement

� Art. L. 2372-4. – Le groupe sp�cial de n�gociation prend ses d�cisions � la majorit� absolue de ses membres, laquelle doit repr�senter �galement la majorit� absolue des salari�s des soci�t�s participantes, des filiales et des �tablissements concern�s. Chaque membre dispose d’une voix.

� Par d�rogation au premier alin�a, la d�cision de ne pas engager les n�gociations ou de clore des n�gociations d�j� engag�es et de se fonder sur la r�glementation relative � la participation en vigueur dans l’�tat membre de la Communaut� europ�enne o� la soci�t� issue de la fusion transfrontali�re aura son si�ge est prise � la majorit� des deux tiers des membres du groupe sp�cial de n�gociation, issus d’au moins deux �tats membres de la Communaut� europ�enne et � la condition qu’ils repr�sentent au moins les deux tiers des salari�s des soci�t�s participantes, des filiales et des �tablissements concern�s. Dans ce cas, le chapitre III n’est pas applicable.

� Lorsque la participation concerne au moins 25 % du nombre total de salari�s des soci�t�s participantes et lorsque le groupe sp�cial de n�gociation envisage de fixer un nombre ou une proportion des membres de l’organe de surveillance ou d’administration par lequel les salari�s exercent leurs droits � participation � un niveau inf�rieur � celui qui �tait le plus �lev� au sein de l’une des soci�t�s participantes, la d�cision est prise dans les conditions pr�vues au deuxi�me alin�a.

� Art. L. 2372-5. – Aucun salari� ne peut �tre sanc-tionn� ou licenci� en raison de sa participation � la prise d’une d�cision en application de l’article L. 2372-4. Toute d�cision ou tout acte contraire � cette interdiction est nul de plein droit.

� Les autres modalit�s de fonctionnement du groupe sp�cial de n�gociation sont r�gies par les articles L. 2352-9 � L. 2352-12 et L. 2352-15.

� Section 2

� Contenu de l’accord

� Art. L. 2372-6. – Sous r�serve des dispositions du deuxi�me alin�a de l’article L. 2372-4, les dirigeants de chacune des soci�t�s participant � la fusion n�gocient avec le groupe sp�cial de n�gociation en vue de parvenir � un accord qui d�termine :

� 1� Les soci�t�s participantes, les �tablissements et les filiales concern�s par l’accord ;

� 2� Les modalit�s de participation, y compris, le cas �ch�ant :

� a) Le nombre de membres de l’organe d’administration ou de surveillance de la soci�t� issue d’une fusion transfrontali�re que les salari�s ont le droit d’�lire, de d�signer, de recommander ou � la d�signation desquels ils peuvent s’opposer ;

� b) Les proc�dures � suivre pour que les salari�s puissent �lire, d�signer ou recommander ces membres ou s’opposer � leur d�signation ;

� c) Les droits de ces membres ;

� 3� La date d’entr�e en vigueur de l’accord et sa dur�e ;

� 4� Les cas dans lesquels l’accord est ren�goci� et la proc�dure suivie pour sa ren�gociation.

� Art. L. 2372-7. – Lorsqu’il existe au sein des soci�t�s participant � la fusion plusieurs formes de participation, le groupe sp�cial de n�gociation qui d�cide de mettre en œuvre les modalit�s pr�vues au 2� de l’article L. 2372-6 choisit au pr�alable, dans les conditions pr�vues au premier alin�a de l’article L. 2372-4, laquelle de ces formes est appliqu�e au sein de la soci�t� issue de la fusion transfrontali�re.

� Art. L. 2372-8. – Les dirigeants des soci�t�s participantes et le groupe sp�cial de n�gociation peuvent d�cider, par accord, d’appliquer le chapitre III du pr�sent titre.

� Chapitre III

� Comit� de la soci�t� issue de la fusion transfrontali�re
et participation des salari�s en l’absence d’accord

� Section 1

� Comit� de la soci�t� issue de la fusion transfrontali�re

� Sous-section 1

� Mise en place

� Art. L. 2373-1. – Un comit� de la soci�t� issue d’une fusion transfrontali�re est institu� lorsque, � l’issue de la p�riode de n�gociation pr�vue � l’article L. 2352-9, aucun accord n’a �t� conclu et que le groupe sp�cial de n�gociation n’a pas pris la d�cision pr�vue au deuxi�me alin�a de l’article L. 2372-4 ou lorsque les dirigeants des soci�t�s participant � la fusion transfrontali�re choisissent sans n�gociation pr�alable de mettre en place les modalit�s de participation des salari�s.

� Art. L. 2373-2. – Dans le cas pr�vu � l’article L. 2373-1, l’immatriculation de la soci�t� issue d’une fusion transfrontali�re ne peut intervenir que si les parties d�cident de mettre en œuvre les dispositions du pr�sent chapitre et du chapitre IV ou que si les dirigeants des soci�t�s participantes s’engagent � en faire application.

� Sous-section 2

� Attributions, composition et fonctionnement

� Art. L. 2373-3. – Les dispositions relatives aux attri-butions, � la composition et au fonctionnement du comit� de la soci�t� europ�enne, pr�vues aux articles L. 2353-3 � L. 2353-27, sont applicables au comit� de la soci�t� issue de la fusion transfrontali�re pour la mise en œuvre des modalit�s de la participation des salari�s telle que d�finie � l’article L. 2351-6.

� Section 2

� Participation des salari�s
au conseil d’administration et de surveillance

� Art. L. 2373-4. – Lorsque la participation des salari�s au sein des soci�t�s participant � la fusion transfrontali�re concerne au moins un tiers du nombre total des salari�s employ�s par ces soci�t�s, ou lorsque ce seuil n’est pas atteint et que le groupe sp�cial de n�gociation en d�cide ainsi, la forme de participation des salari�s � l’organe d’administration ou de surveillance de la soci�t� issue de la fusion est d�termin�e apr�s examen des diff�rents syst�mes nationaux existant au sein de chacune des soci�t�s participantes avant l’immatriculation de cette soci�t�.

� Art. L. 2373-5. – Si une seule forme de participation des salari�s existe au sein des soci�t�s participantes, ce syst�me est appliqu� � la soci�t� issue de la fusion transfrontali�re en retenant, pour sa mise en place, la proportion ou, selon le cas, le nombre le plus �lev� de membres concern�s par les droits � participation au sein de l’organe d’administration ou de surveillance. Si plusieurs formes de participation des salari�s existent au sein des soci�t�s participantes, le groupe sp�cial de n�gociation d�termine laquelle de ces formes est instaur�e dans la soci�t� issue de la fusion transfrontali�re.

� Art. L. 2373-6. – � d�faut d’accord du groupe sp�cial de n�gociation sur le choix de la forme de participation des salari�s, les dirigeants des soci�t�s participant � la fusion transfrontali�re d�terminent la forme de participation applicable.

� Il est toujours retenu, pour la mise en place du syst�me applicable, la proportion ou le nombre le plus �lev� de membres de l’organe d’administration ou de surveillance concern�s par les droits � participation des salari�s.

� Art. L. 2373–7. – Lorsque la forme de participation des salari�s applicable consiste en la recommandation ou l’opposition � la d�signation de membres de l’organe d’administration ou de surveillance, le comit� de la soci�t� d�termine les conditions dans lesquelles s’exerce cette forme de participation des salari�s.

� Lorsque la forme de participation des salari�s choisie consiste en l’�lection, la proc�dure se d�roule conform�ment aux articles L. 225-28 � L. 225-34 et L. 225-80 du code de commerce, exception faite de l’exigence de territorialit� pr�vue au premier alin�a de l’article L. 225-28.

� Art. L. 2373-8. – D�s lors que le nombre de si�ges au sein de l’organe d’administration ou de surveillance a �t� d�termin� dans les conditions pr�vues � l’article L. 2373-7, le comit� de la soci�t� issue de la fusion transfrontali�re veille � leur r�partition, proportionnellement au nombre de salari�s de la soci�t� employ�s dans chaque �tat membre de la Communaut� europ�enne.

� Par d�rogation au premier alin�a, le comit� assure, dans la mesure du possible, � chaque �tat membre disposant d’un syst�me de participation des salari�s avant l’immatriculation de la soci�t�, l’attribution d’au moins un si�ge.

� Chapitre IV

� Dispositions applicables post�rieurement � l’immatriculation de la soci�t� issue de la fusion transfrontali�re

� Art. L. 2374-1. – Lorsqu’une soci�t� issue d’une fusion transfrontali�re est immatricul�e, l’accord mentionn� � l’article L. 2372-6 ou un accord collectif conclu au niveau appropri� peut d�cider de la suppression ou d’un am�nagement des conditions de fonctionnement, �ventuellement sous la forme d’une red�finition de leur p�rim�tre national d’intervention, des institutions repr�sentatives du personnel qui auraient vocation � dispara�tre du fait de la perte de l’autonomie juridique d’une ou de plusieurs soci�t�s participantes situ�es en France.

� Art. L. 2374-2. – Lorsqu’un syst�me de parti-cipation des salari�s existe dans la soci�t� issue de la fusion transfrontali�re, cette soci�t� est tenue, pendant un d�lai de trois ans apr�s la fusion transfrontali�re, de prendre les mesures n�cessaires � la protection de la participation des salari�s en cas de fusions nationales ult�rieures conform�ment aux r�gles pr�vues au pr�sent titre.

� Art. L. 2374-3. – Les repr�sentants des salari�s si�geant au sein de l’organe d’administration ou de surveillance, ou participant � l’assembl�e g�n�rale ou aux assembl�es de section ou de branche de la soci�t� issue de la fusion transfrontali�re, sont tenus au secret professionnel et � l’obligation de discr�tion pr�vus � l’article L. 2325-5.

� Art. L. 2374-4. – Les repr�sentants des salari�s si�geant au sein de l’organe d’administration ou de surveillance, ou participant � l’assembl�e g�n�rale ou aux assembl�es de section ou de branche de la soci�t� issue de la fusion transfrontali�re, b�n�ficient de la protection institu�e � l’article L. 225-33 du code de commerce.

� Chapitre V

� Dispositions p�nales

� Art. L. 2375-1. – Le fait d’apporter une entrave soit � la constitution d’un groupe sp�cial de n�gociation ou d’un comit� de la soci�t� issue de la fusion transfrontali�re mis en place ou non par accord, soit � la libre d�signation de leurs membres, soit � leur fonctionnement r�gulier est puni d’un emprisonnement d’un an et d’une amende de 3 750 €. �

I. – Apr�s le 6� de l’article L. 2411-1 du code du travail, sont ins�r�s un 6� bis et un 6� ter ainsi r�dig�s :

� 6� bis Membre du groupe sp�cial de n�gociation et repr�sentant au comit� de la soci�t� coop�rative europ�enne ;

� 6� ter Membre du groupe sp�cial de n�gociation et repr�sentant au comit� de la soci�t� issue de la fusion transfrontali�re ; �.

II. – Apr�s le 6� de l’article L. 2412-1 du m�me code, sont ins�r�s un 6� bis et un 6� ter ainsi r�dig�s :

� 6� bis Membre du groupe sp�cial de n�gociation et repr�sentant au comit� de la soci�t� coop�rative europ�enne ;

� 6� ter Membre du groupe sp�cial de n�gociation et repr�sentant au comit� de la soci�t� issue de la fusion transfrontali�re ; �.

III. – L’intitul� de la section 6 du chapitre II du titre I^er du livre IV de la deuxi�me partie du m�me code est ainsi r�dig� : � Membre du groupe sp�cial de n�gociation et repr�sentant au comit� de la soci�t� europ�enne, au comit� de la soci�t� coop�rative europ�enne ou au comit� de la soci�t� issue de la fusion transfrontali�re �.

IV. – Dans l’article L. 2412-6 du m�me code, les mots : � du comit� de la soci�t� europ�enne � sont remplac�s par les mots : � au comit� de la soci�t� europ�enne, d’un repr�sentant au comit� de la soci�t� coop�rative europ�enne ou d’un repr�sentant au comit� de la soci�t� issue de la fusion transfrontali�re �.

V. – Apr�s le 6� de l’article L. 2413-1 du m�me code, sont ins�r�s un 6� bis et un 6� ter ainsi r�dig�s :

� 6� bis Membre du groupe sp�cial de n�gociation et repr�sentant au comit� de la soci�t� coop�rative europ�enne ;

� 6� ter Membre du groupe sp�cial de n�gociation et repr�sentant au comit� de la soci�t� issue de la fusion transfrontali�re ; �.

VI. – Apr�s le 6� de l’article L. 2414-1 du m�me code, sont ins�r�s un 6� bis et un 6� ter ainsi r�dig�s :

� 6� bis Membre du groupe sp�cial de n�gociation et repr�sentant au comit� de la soci�t� coop�rative europ�enne ;

� 6� ter Membre du groupe sp�cial de n�gociation et repr�sentant au comit� de la soci�t� issue de la fusion transfrontali�re ; �.

VII. – Apr�s le 2� de l’article L. 2421-4 du m�me code, sont ins�r�s un 2� bis et un 2� ter ainsi r�dig�s :

� 2� bis Membre du groupe sp�cial de n�gociation et repr�sentant au comit� de la soci�t� coop�rative europ�enne ;

� 2� ter Membre du groupe sp�cial de n�gociation et repr�sentant au comit� de la soci�t� issue de la fusion transfrontali�re ; �.

VIII. – Le 5� de l’article L. 2422-1 du m�me code est remplac� par un 5�, un 5� bis et un 5� ter ainsi r�dig�s :

� 5� Membre du groupe sp�cial de n�gociation et repr�sentant au comit� de la soci�t� europ�enne ;

� 5� bis Membre du groupe sp�cial de n�gociation et repr�sentant au comit� de la soci�t� coop�rative europ�enne ;

� 5� ter Membre du groupe sp�cial de n�gociation et repr�sentant au comit� de la soci�t� issue de la fusion transfrontali�re ; �.

IX. – L’intitul� du chapitre IV du titre III du livre IV de la deuxi�me partie du m�me code est ainsi r�dig� : � Membre du groupe sp�cial de n�gociation, du comit� d’entreprise europ�en, du comit� de la soci�t� europ�enne, du comit� de la soci�t� coop�rative europ�enne ou du comit� de la soci�t� issue de la fusion transfrontali�re �.

X. – Dans le premier alin�a de l’article L. 2434-2 du m�me code, les mots : � pour la mise en place d’un comit� de la soci�t� europ�enne � sont supprim�s.

XI. – Apr�s l’article L. 2434-2 du m�me code, sont ins�r�s deux articles L. 2434-3 et L. 2434-4 ainsi r�dig�s :

� Art. L. 2434-3. – Le fait de rompre le contrat de travail d’un salari� membre du groupe sp�cial de n�gociation ou d’un salari� membre du comit� de la soci�t� coop�rative europ�enne, en m�connaissance des dispositions relatives � la proc�dure d’autorisation administrative pr�vues par le pr�sent livre, est puni d’un emprisonnement d’un an et d’une amende de 3 750 €.

� Le fait de transf�rer le contrat de travail d’un salari� mentionn� au premier alin�a compris dans un transfert partiel d’entreprise ou d’�tablissement, en m�connaissance des dispositions relatives � la proc�dure d’autorisation administrative, est puni des m�mes peines.

� Art. L. 2434-4. – Le fait de rompre le contrat de travail d’un salari� membre du groupe sp�cial de n�gociation ou d’un salari� membre du comit� de la soci�t� issue de la fusion transfrontali�re, en m�connaissance des dispositions relatives � la proc�dure d’autorisation administrative pr�vues par le pr�sent livre, est puni d’un emprisonnement d’un an et d’une amende de 3 750 €.

� Le fait de transf�rer le contrat de travail d’un salari� mentionn� au premier alin�a compris dans un transfert partiel d’entreprise ou d’�tablissement, en m�connaissance des dispositions relatives � la proc�dure d’autorisation administrative, est puni des m�mes peines. �

L’intitul� de la section 6 du chapitre I^er du titre I^er du livre IV de la deuxi�me partie du code du travail est ainsi r�dig� : � Licenciement d’un membre du groupe sp�cial de n�gociation, d’un repr�sentant au comit� de la soci�t� europ�enne, d’un repr�sentant au comit� de la soci�t� coop�rative europ�enne ou d’un repr�sentant au comit� de la soci�t� issue d’une fusion transfrontali�re �.

Dans l’article L. 2411-12 du code du travail, les mots : � ou d’un repr�sentant au comit� de la soci�t� coop�rative europ�enne � sont remplac�s par les mots : � , d’un repr�sentant au comit� de la soci�t� coop�rative europ�enne ou d’un repr�sentant au comit� de la soci�t� issue d’une fusion transfrontali�re �.

Le pr�sent chapitre est applicable aux op�rations de fusion dont le trait� est sign� apr�s la publication de la pr�sente loi.

Chapitre II

Mesures de simplification des fusions
et scissions des soci�t�s commerciales

L’article L. 236-10 du code de commerce est ainsi r�dig� :

� Art. L. 236-10. – I. – Sauf si les actionnaires des soci�t�s participant � l’op�ration de fusion en d�cident autrement dans les conditions pr�vues au II du pr�sent article, un ou plusieurs commissaires � la fusion, d�sign�s par d�cision de justice et soumis � l’�gard des soci�t�s participantes aux incompatibilit�s pr�vues � l’article L. 822-11, �tablissent sous leur responsabilit� un rapport �crit sur les modalit�s de la fusion.

� Les commissaires � la fusion v�rifient que les valeurs relatives attribu�es aux actions des soci�t�s participant � l’op�ration sont pertinentes et que le rapport d’�change est �quitable. Ils peuvent obtenir � cette fin, aupr�s de chaque soci�t�, communication de tous documents utiles et proc�der � toutes v�rifications n�cessaires.

� Le ou les rapports des commissaires � la fusion sont mis � la disposition des actionnaires. Ils indiquent :

� 1� La ou les m�thodes suivies pour la d�termination du rapport d’�change propos� ;

� 2� Le caract�re ad�quat de cette ou ces m�thodes en l’esp�ce ainsi que les valeurs auxquelles chacune de ces m�thodes conduit, un avis �tant donn� sur l’importance relative donn�e � ces m�thodes dans la d�termination de la valeur retenue ;

� 3� Les difficult�s particuli�res d’�valuation s’il en existe.

� II. – La d�cision de ne pas faire d�signer un commissaire � la fusion est prise, � l’unanimit�, par les actionnaires de toutes les soci�t�s participant � l’op�ration. � cette fin, les actionnaires sont consult�s avant que ne commence � courir le d�lai exig� pour la remise de ce rapport pr�alablement � l’assembl�e g�n�rale appel�e � se prononcer sur le projet de fusion.

� III. – Lorsque l’op�ration de fusion comporte des apports en nature ou des avantages particuliers, un commissaire aux apports est d�sign� dans les conditions pr�vues � l’article L. 225-8 aux fins d’�tablir le rapport pr�vu � l’article L. 225-147. �

La derni�re phrase de l’article L. 236-11 du code de commerce est supprim�e.

Le dernier alin�a de l’article L. 236-2 et le premier alin�a de l’article L. 236-23 du code de commerce sont ainsi modifi�s : 

1� Apr�s la r�f�rence : � L. 236-11, �, est ins�r�e la r�f�rence : � L. 236-13, � ;

2� Apr�s la r�f�rence : � L. 236-14, �, sont ins�r�es les r�f�rences : � L. 236-15, L. 236-18, L. 236-19, �.

TITRE II

Dans le troisi�me alin�a de l’article L. 225-245-1 du code de commerce, les mots : � les capitaux propres sont au moins �quivalents au capital social � sont remplac�s par les mots : � la soci�t� dispose d’actifs nets au moins �quivalents au capital augment� des r�serves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer �.

I. – L’article L. 229-4 du code de commerce est compl�t� par deux alin�as ainsi r�dig�s :

� Il se saisit d’office ou est saisi par toute personne ou autorit� qui estime qu’une telle op�ration est contraire � un int�r�t public.

� La d�cision du procureur de la R�publique est susceptible de recours devant la cour d’appel de Paris. �

II. – Dans la premi�re phrase du premier alin�a de l’article L. 229-2 et dans les deux derniers alin�as de l’article L. 229-9 du m�me code, apr�s les mots : � �tat membre �, sont ins�r�s les mots : � de la Communaut� europ�enne �.

TITRE III

DISPOSITIONS APPLICABLES
AUX SOCI�T�S COOP�RATIVES EUROP�ENNES

Chapitre I^er

Adaptation de la loi n� 47-1775 du 10 septembre 1947
portant statut de la coop�ration

Apr�s le titre III de la loi n� 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coop�ration, il est ins�r� un titre III bis ainsi r�dig� :

� TITRE III BIS

� LA SOCI�T� COOP�RATIVE EUROP�ENNE

� Chapitre I^ER

� Dispositions g�n�rales

� Art. 26-1. – La soci�t� coop�rative europ�enne a la personnalit� juridique � compter de son immatriculation au registre du commerce et des soci�t�s.

� Les articles L. 210-3 du code de commerce et 1837 du code civil sont applicables � la soci�t� coop�rative europ�enne selon qu’elle est ou non commerciale. Le si�ge et l’administration centrale de la soci�t� coop�rative europ�enne ne peuvent �tre dissoci�s.

� La soci�t� coop�rative europ�enne est r�gie par le r�glement (CE) n� 1435/2003 du Conseil, du 22 juillet 2003, relatif au statut de la soci�t� coop�rative europ�enne (SEC), par la pr�sente loi, ainsi que par les dispositions des lois particuli�res applicables � chaque cat�gorie de soci�t� coop�rative, dans la mesure o� elles sont compatibles avec celles de ce r�glement.

� Chapitre II

� La constitution de la soci�t� coop�rative europ�enne

� Section 1

� La constitution par voie de fusion

� Art. 26-2. – Toute soci�t� coop�rative r�guli�rement immatricul�e au registre du commerce et des soci�t�s peut participer � la constitution d’une soci�t� coop�rative europ�enne par voie de fusion soit par absorption, soit par cr�ation d’une nouvelle personne morale.

� Cette constitution est soumise aux dispositions applicables � la cat�gorie de coop�ratives � laquelle la soci�t� coop�rative europ�enne appartient ou, � d�faut, aux dispositions du chapitre VI du titre III du livre II du code de commerce, dans la mesure o� elles sont compatibles avec le r�glement (CE) n� 1435/2003 du Conseil, du 22 juillet 2003, pr�cit� et la pr�sente loi.

� Art. 26-3. – Le ou les commissaires � la fusion charg�s d’�tablir le rapport mentionn� � l’article 26 du r�glement (CE) n� 1435/2003 du Conseil, du 22 juillet 2003, pr�cit�, sont d�sign�s par d�cision de justice. Ils �tablissent, sous leur responsabilit�, un rapport �crit selon les modalit�s pr�vues � l’article L. 236-10 du code de commerce. Ils sont soumis aux incompatibilit�s pr�vues � l’article L. 822-11 du m�me code.

� Art. 26-4. – I. – Le greffier du tribunal dans le ressort duquel la soci�t� participant � l’op�ration est immatricul�e contr�le, conform�ment aux dispositions applicables � la cat�gorie de coop�ratives dont elle rel�ve ou, � d�faut, selon les modalit�s pr�vues � l’article L. 236-6 du code de commerce, que les op�rations pr�alables � la fusion sont conformes aux dispositions l�gislatives et r�glementaires.

� � l’issue de ces v�rifications, le greffier d�livre une attestation de conformit�.

� II. – Un notaire ou le greffier du tribunal dans le ressort duquel la soci�t� coop�rative europ�enne issue de la fusion sera immatricul�e contr�le, dans un d�lai fix� par d�cret en Conseil d’�tat, la l�galit� de la fusion, pour la partie relative � la r�alisation de la fusion et � la constitution de la soci�t� coop�rative europ�enne.

� Il contr�le en particulier que les soci�t�s qui fusionnent ont approuv� un projet de fusion dans les m�mes termes et que les modalit�s relatives � la participation des salari�s ont �t� fix�es conform�ment au titre VI du livre III de la deuxi�me partie du code du travail.

� Le notaire ou le greffier du tribunal contr�le en outre que la constitution de la soci�t� coop�rative europ�enne form�e par fusion remplit les conditions fix�es par les dispositions l�gislatives et r�glementaires applicables.

� Art. 26-5. – La nullit� de la fusion ne peut plus �tre prononc�e apr�s l’immatriculation de la soci�t� coop�rative europ�enne ou la prise en compte des inscriptions modificatives la concernant au registre du commerce et des soci�t�s.

� Art. 26-6. – Le procureur de la R�publique est comp�tent pour s’opposer pour des raisons d’int�r�t public, conform�ment au paragraphe 14 de l’article 7 et � l’article 21 du r�glement (CE) n� 1435/2003 du Conseil, du 22 juillet 2003, pr�cit�, au transfert de si�ge social d’une soci�t� coop�rative immatricul�e en France, dont il r�sulterait un changement de droit applicable, ainsi qu’� la participation d’une soci�t� coop�rative relevant du droit fran�ais � la constitution d’une soci�t� coop�rative europ�enne par voie de fusion.

� Il se saisit d’office ou est saisi par toute personne ou autorit� qui estime une telle op�ration contraire � un int�r�t public.

� La d�cision du procureur de la R�publique est susceptible de recours devant la cour d’appel de Paris.

� Section 2

� La constitution par transformation

� Art. 26-7. – En cas de transformation d’une soci�t� coop�rative en soci�t� coop�rative europ�enne, la soci�t� �tablit un projet de transformation.

� Ce projet est d�pos� au greffe du tribunal dans le ressort duquel la soci�t� coop�rative est immatricul�e et fait l’objet d’une publicit� selon des modalit�s pr�vues par d�cret en Conseil d’�tat.

� Un ou plusieurs commissaires � la transformation d�sign�s par d�cision de justice �tablissent sous leur responsabilit� un rapport. Le rapport atteste que la soci�t� dispose d’actifs nets au moins �quivalents au capital augment� des r�serves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. Les commissaires � la transformation sont soumis aux incompatibilit�s pr�vues � l’article L. 822-11 du code de commerce.

� La transformation de la soci�t� coop�rative en soci�t� coop�rative europ�enne est d�cid�e dans les conditions pr�vues pour la modification des statuts de la coop�rative qui se transforme.

� Elle est �galement soumise � l’approbation des porteurs de parts � int�r�ts prioritaires selon les modalit�s de l’article 11 bis de la pr�sente loi ainsi qu’� celle des titulaires de certificats coop�ratifs d’investissement et � celle des titulaires de certificats coop�ratifs d’associ�s selon des modalit�s pr�vues par d�cret en Conseil d’�tat.

� Art. 26-8. – Lorsque la participation des salari�s au sens du paragraphe 7 de l’article 35 du r�glement (CE) n� 1435/2003 du Conseil, du 22 juillet 2003, pr�cit� est organis�e, le projet de transformation est pr�alablement approuv� � la majorit� des deux tiers des membres du conseil d’administration ou du conseil de surveillance.

� Chapitre III

� Le transfert de si�ge

� Art. 26-9. – Toute soci�t� coop�rative europ�enne r�guli�rement immatricul�e au registre du commerce et des soci�t�s peut transf�rer son si�ge dans un autre �tat membre de la Communaut� europ�enne. Elle �tablit un projet de transfert. Ce projet est d�pos� au greffe du tribunal dans le ressort duquel la soci�t� est immatricul�e et fait l’objet d’une publicit� dont les modalit�s sont pr�vues par d�cret en Conseil d’�tat.

� Le transfert est d�cid� dans les conditions pr�vues pour la modification des statuts selon les dispositions applicables � la cat�gorie de coop�ratives dont rel�ve la soci�t� coop�rative europ�enne. Cette d�cision ne peut pas intervenir avant qu’un d�lai de deux mois se soit �coul� depuis la publicit� du projet.

� Le transfert est soumis � l’approbation des porteurs de parts � int�r�ts prioritaires selon les modalit�s de l’article 11 bis.

� Art. 26-10. – En cas d’opposition au transfert de si�ge, les associ�s peuvent d�clarer leur retrait et obtenir le remboursement de leurs parts selon les modalit�s pr�vues par la pr�sente loi.

� Art. 26-11. – Le projet de transfert est pr�sent� � l’assembl�e sp�ciale des titulaires de certificats coop�ratifs d’investissement et � celle des titulaires de certificats coop�ratifs d’associ�s. Elles se prononcent sur les modalit�s de rachat de ces titres.

� Lorsque les certificats coop�ratifs d’investissement et les certificats coop�ratifs d’associ�s sont admis aux n�gociations sur un march� r�glement�, l’offre de rachat pr�sent�e par la soci�t� est faite selon les modalit�s pr�vues par le contrat d’�mission et dans les conditions pr�vues par les articles L. 212-6-3 et L. 212-6-4 du code mon�taire et financier.

� Lorsque les certificats coop�ratifs d’investissement et les certificats coop�ratifs d’associ�s ne sont pas admis aux n�gociations sur un march� r�glement�, le rachat est effectu� selon les modalit�s pr�vues par le contrat d’�mission. En cas d’opposition des titulaires de certificats coop�ratifs d’investissement ou des titulaires de certificats coop�ratifs d’associ�s, le rachat des titres est effectu� dans des conditions assurant l’�galit� entre les titulaires pr�vues par d�cret en Conseil d’�tat.

� La somme revenant aux d�tenteurs non identifi�s ou ne s’�tant pas manifest�s est consign�e.

� Art. 26-12. – Le projet de transfert est soumis � l’assembl�e des obligataires � moins que le remboursement des titres sur simple demande de leur part ne soit offert auxdits obligataires. Un d�cret en Conseil d’�tat fixe les modalit�s de publicit� de l’offre de remboursement ainsi que le d�lai au terme duquel chaque obligataire qui n’a pas demand� le remboursement conserve sa qualit� dans la soci�t� aux conditions fix�es par le projet de transfert.

� Art. 26-13. – Les cr�anciers non obligataires dont la cr�ance est ant�rieure au transfert de si�ge peuvent former opposition � celui-ci dans le d�lai fix� par d�cret en Conseil d’�tat. Une d�cision de justice rejette l’opposition ou ordonne soit le remboursement des cr�ances, soit la constitution de garanties si la soci�t� transf�rant son si�ge en offre et si elles sont jug�es suffisantes. � d�faut de remboursement des cr�ances ou de constitution des garanties ordonn�es, le transfert est inopposable � ces cr�anciers. L’opposition form�e n’a pas pour effet d’interdire la poursuite des op�rations de transfert. Le pr�sent article ne fait pas obstacle � l’application des conventions autorisant les cr�anciers non obligataires � exiger le remboursement imm�diat de leur cr�ance en cas de transfert de si�ge.

� Art. 26-14. – Un notaire d�livre un certificat attestant l’accomplissement des actes et formalit�s pr�alables au transfert.

� Chapitre IV

� La direction et l’administration
de la soci�t� coop�rative europ�enne

� Art. 26-15. – Les statuts de la soci�t� coop�rative europ�enne peuvent pr�voir qu’elle est administr�e par un conseil d’administration ou par un directoire plac� sous le contr�le d’un conseil de surveillance.

� Section 1

� Le conseil d’administration et la direction g�n�rale

� Art. 26-16. – Le conseil d’administration repr�sente la soci�t� � l’�gard des tiers. Le nombre de ses membres, fix� par les statuts, est compris entre trois et dix-huit.

� Toutefois, les statuts peuvent pr�voir que la direction g�n�rale de la soci�t� est assum�e sous sa responsabilit� soit par le pr�sident du conseil d’administration, soit par une autre personne physique nomm�e par le conseil d’administration et portant le titre de directeur g�n�ral.

� Dans ce cas, le directeur g�n�ral est investi des pouvoirs les plus �tendus pour agir en toute circonstance au nom de la soci�t�. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous r�serve de ceux que la loi attribue express�ment aux assembl�es g�n�rales et au conseil d’administration.

� Il repr�sente la soci�t� dans ses rapports avec les tiers. La soci�t� est engag�e m�me par les actes du directeur g�n�ral qui ne rel�vent pas de l’objet social, � moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte d�passait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, �tant exclu que la seule publication des statuts suffise � constituer cette preuve.

� Art. 26-17. – Sauf lorsqu’une disposition applicable aux soci�t�s coop�ratives de m�me cat�gorie l’interdit, une personne morale peut �tre nomm�e administrateur.

� Art. 26-18. – Chaque administrateur peut se faire communiquer par le directeur g�n�ral les documents n�cessaires � l’accomplissement de sa mission.

� Section 2

� Le directoire et le conseil de surveillance

� Art. 26-19. – La soci�t� coop�rative europ�enne peut �tre dirig�e par un directoire, agissant sous le contr�le d’un conseil de surveillance.

� Art. 26-20. – Le directoire est investi des pouvoirs les plus �tendus pour agir en toute circonstance au nom de la soci�t�. Il les exerce dans la limite de l’objet social et sous r�serve de ceux express�ment attribu�s par la loi au conseil de surveillance et aux assembl�es g�n�rales. Les statuts peuvent pr�voir que son pr�sident ou le directeur g�n�ral unique ou tout autre membre d�sign� � cet effet par le conseil de surveillance et portant le titre de directeur g�n�ral repr�sente seul la soci�t� � l’�gard des tiers.

� Dans les rapports avec les tiers, la soci�t� est engag�e m�me par les actes du directoire qui ne rel�vent pas de l’objet social, � moins qu’elle ne prouve que les tiers savaient que l’acte d�passait cet objet ou qu’ils ne pouvaient l’ignorer compte tenu des circonstances, �tant exclu que la seule publication des statuts suffise � constituer cette preuve.

� Les dispositions des statuts limitant les pouvoirs du directoire sont inopposables aux tiers.

� Dans les soci�t�s coop�ratives europ�ennes dont le capital est inf�rieur � 150 000 €, les fonctions d�volues au directoire peuvent �tre exerc�es par une seule personne. Dans ce cas, elle prend le titre de directeur g�n�ral unique.

� Art. 26-21. – Les membres du directoire ou le directeur g�n�ral unique sont nomm�s et r�voqu�s par le conseil de surveillance.

� Toutefois, si les statuts le pr�voient, ils peuvent �tre nomm�s par l’assembl�e g�n�rale selon les modalit�s pr�vues par la pr�sente loi et selon les dispositions applicables aux coop�ratives de m�me cat�gorie.

� � peine de nullit� de la nomination, les membres du directoire sont des personnes physiques. Ils peuvent �tre choisis en dehors des associ�s.

� Le nombre des membres du directoire est fix� par les statuts, sans pouvoir exc�der cinq membres. Toutefois, lorsque la soci�t� coop�rative europ�enne fait appel public � l’�pargne, ce nombre peut �tre port� � sept.

� Art. 26-22. – En cas de vacance au sein du directoire, un membre du conseil de surveillance peut �tre nomm� par ce conseil pour exercer les fonctions de membre du directoire pour une dur�e maximale fix�e par d�cret en Conseil d’�tat. Pendant cette dur�e, les fonctions de l’int�ress� au sein du conseil de surveillance sont suspendues.

� Art. 26-23. – Le conseil de surveillance est compos� de trois membres au moins. Les statuts fixent le nombre maximum des membres du conseil, qui ne peut �tre sup�rieur � dix-huit.

� Sauf lorsqu’une disposition applicable � la coop�rative de m�me cat�gorie que la soci�t� coop�rative europ�enne l’interdit, une personne morale peut �tre nomm�e au conseil de surveillance. Lors de sa nomination, la personne morale est tenue de d�signer un repr�sentant permanent qui est soumis aux m�mes conditions et obligations et qui encourt les m�mes responsabilit�s civile et p�nale que s’il �tait membre du conseil en son nom propre, sans pr�judice de la responsabilit� solidaire de la personne morale qu’il repr�sente. Lorsque la personne morale r�voque son repr�sentant, elle est tenue de pourvoir en m�me temps � son remplacement.

� Art. 26-24. – Chaque membre du conseil de surveillance peut se faire communiquer par le pr�sident du directoire les documents n�cessaires � l’accomplissement de sa mission.

� Section 3

� R�gles communes

� Art. 26-25. – Sous r�serve de l’article 27 de la pr�sente loi, les statuts doivent pr�voir des r�gles similaires � celles �nonc�es aux articles L. 225-38 � L. 225-42 et L. 225-86 � L. 225-90 du code de commerce.

� Art. 26-26. – Les administrateurs, le directeur g�n�ral et les membres du directoire sont responsables, individuellement ou solidairement selon le cas, envers la soci�t� ou envers les tiers, soit des violations des dispositions l�gislatives ou r�glementaires applicables aux soci�t�s coop�ratives ou des dispositions statutaires, soit des fautes commises dans leur gestion.

� Les membres du conseil de surveillance sont responsables des fautes personnelles commises dans l’ex�cution de leur mandat. Ils n’encourent aucune responsabilit� en raison des actes de la gestion et de leur r�sultat. Ils peuvent �tre d�clar�s civilement responsables des d�lits commis par les membres du directoire si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas r�v�l�s � l’assembl�e g�n�rale.

� Section 4

� Acquisition de la qualit� d’associ� coop�rateur

� Art. 26-27. – Les statuts de la soci�t� coop�-rative europ�enne d�terminent les modalit�s de d�livrance de l’agr�ment des nouveaux associ�s coop�rateurs par le conseil d’administration ou par le directoire, ainsi que les modalit�s selon lesquelles un recours est exerc� devant l’assembl�e g�n�rale contre les d�cisions de refus d’agr�ment.

� Section 5

� Les assembl�es g�n�rales

� Art. 26-28. – Les assembl�es g�n�rales de la soci�t� coop�rative europ�enne sont soumises aux r�gles prescrites par la pr�sente loi, ainsi qu’� celles applicables aux coop�ratives de m�me cat�gorie dans la mesure o� elles sont compatibles avec le r�glement (CE) n� 1435/2003 du Conseil, du 22 juillet 2003, pr�cit�.

� Section 6

� Le contr�le l�gal des comptes

� Art. 26-29. – Les comptes annuels des soci�t�s coop�ratives europ�ennes sont certifi�s par au moins un commissaire aux comptes. Toutefois, les comptes consolid�s ou combin�s des soci�t�s coop�ratives europ�ennes sont certifi�s par au moins deux commissaires aux comptes.

� Section 7

� La r�vision

� Art. 26-30. – La soci�t� coop�rative europ�enne relevant d’une cat�gorie particuli�re de coop�ratives soumises � une obligation de r�vision sp�cifique par un organisme ext�rieur est soumise � la m�me obligation.

� Chapitre V

� L’�tablissement des comptes

� Art. 26-31. – Sous r�serve des dispositions de l’article L. 524-6-5 du code rural, la soci�t� coop�rative europ�enne �tablit des comptes annuels conform�ment aux articles L. 123-12 �  L. 123-24 du code de commerce.

� Chapitre VI

� Dissolution et liquidation
de la soci�t� coop�rative europ�enne

� Art. 26-32. – Les causes de nullit� de la d�li-b�ration de l’une des assembl�es qui ont d�cid� de la fusion ou les manquements au contr�le de l�galit� constituent une cause de dissolution de la soci�t� coop�rative europ�enne.

� Toutefois, lorsqu’il est possible de porter rem�de � l’irr�gularit� susceptible d’entra�ner la dissolution, le tribunal saisi de l’action en dissolution d’une soci�t� coop�rative europ�enne cr��e par fusion accorde un d�lai pour r�gulariser la situation.

� Les actions en dissolution pr�vues par le pr�sent article se prescrivent par six mois � compter de la date de la derni�re inscription au registre du commerce et des soci�t�s rendue n�cessaire par la fusion.

� Art. 26-33. – Si la soci�t� coop�rative euro-p�enne immatricul�e en France n’y a plus son administration centrale, tout int�ress� peut demander au tribunal, le cas �ch�ant sous astreinte, la r�gularisation de cette situation par le transfert du si�ge social ou le r�tablissement de l’administration centrale au lieu du si�ge social.

� Le tribunal fixe une dur�e maximale pour cette r�gularisation.

� Art. 26-34. – � d�faut de r�gularisation � l’issue du d�lai mentionn� � l’article 26-33, le tribunal prononce la dissolution de la soci�t� coop�rative europ�enne.

� Art. 26-35. – En cas de d�placement vers la France de l’administration centrale d’une soci�t� coop�rative europ�enne immatricul�e dans un autre �tat membre, en violation de l’article 6 du r�glement (CE) n� 1435/2003 du Conseil, du 22 juillet 2003, pr�cit�, le procureur de la R�publique informe sans d�lai l’�tat membre dans lequel est fix� le si�ge statutaire de cette soci�t�.

� Art. 26-36. – En cas de d�placement vers un autre �tat membre de la Communaut� europ�enne de l’administration centrale d’une soci�t� coop�rative europ�enne immatricul�e en France, en violation de l’article 6 du r�glement (CE) n� 1435/2003 du Conseil, du 22 juillet 2003, pr�cit�, le procureur de la R�publique est comp�tent pour recevoir cette information des autorit�s de cet �tat.

� Art. 26-37. – Lorsque la dissolution de la soci�t� coop�rative europ�enne est prononc�e, il est proc�d� � sa liquidation conform�ment aux dispositions applicables � la cat�gorie de coop�ratives concern�e ou conform�ment � l’article 19 de la pr�sente loi et aux dispositions non contraires de l’article 1844-8 du code civil ou du chapitre VII du titre III du livre II du code de commerce.

� Lorsqu’une d�cision judiciaire pronon�ant la dissolution d’une soci�t� coop�rative europ�enne est devenue d�finitive, cette d�cision fait l’objet d’une publicit� dont les modalit�s sont fix�es par d�cret en Conseil d’�tat.

� Chapitre VII

� La transformation de la soci�t� coop�rative europ�enne
en soci�t� coop�rative

� Art. 26-38. – Toute soci�t� coop�rative europ�enne peut se transformer en soci�t� coop�rative si, au moment de la transformation, elle est immatricul�e depuis plus de deux ans et a fait approuver le bilan de ses deux premiers exercices.

� La soci�t� �tablit un projet de transformation en soci�t� coop�rative. Ce projet est d�pos� au greffe du tribunal du si�ge de la soci�t� et fait l’objet d’une publicit� dont les modalit�s sont fix�es par d�cret en Conseil d’�tat.

� Art. 26-39. – Un ou plusieurs commissaires � la transformation d�sign�s par d�cision de justice �tablissent sous leur responsabilit� un rapport destin� aux associ�s de la soci�t� en voie de transformation attestant qu’elle dispose d’actifs nets au moins �quivalents � son capital. Ils sont soumis aux incompatibilit�s pr�vues � l’article L. 822-11 du code de commerce.

� Art. 26-40. – La transformation en soci�t� coop�rative est d�cid�e par l’assembl�e g�n�rale extraordinaire selon les modalit�s pr�vues pour la modification des statuts sp�cifiques aux coop�ratives de m�me cat�gorie.

� Le projet de transformation est soumis � l’approbation des porteurs de parts � int�r�ts prioritaires selon les modalit�s pr�vues � l’article 11 bis, � l’assembl�e des titulaires de certificats coop�ratifs d’investissement ainsi qu’� celle des titulaires de certificats coop�ratifs d’associ�s selon des modalit�s fix�es par d�cret en Conseil d’�tat. �

L’article 19 sexdecies de la loi n� 47-1775 du 10 septembre 1947 pr�cit�e est compl�t� par un alin�a ainsi r�dig� :

� Le contrat d’�mission des certificats coop�ratifs d’investissement pr�voit les modalit�s de rachat de ces titres. �

L’article 19 tervicies de la loi n� 47-1775 du 10 septembre 1947 pr�cit�e est compl�t� par un alin�a ainsi r�dig� :

� Le contrat d’�mission des certificats coop�ratifs d’associ�s pr�voit les modalit�s de rachat de ces titres. �

L’article 26 de la loi n� 47-1775 du 10 septembre 1947 pr�cit�e est compl�t� par un alin�a ainsi r�dig� :

� Les premier � sixi�me alin�as sont applicables aux soci�t�s coop�ratives europ�ennes. �

Chapitre II

Dispositions transitoires

Pour l’application de l’article 26-11 de la loi n� 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coop�ration, lorsque le contrat d’�mission, conclu avant l’entr�e en vigueur de la pr�sente loi, ne pr�voit aucune modalit� de rachat des certificats coop�ratifs d’investissement ou des certificats coop�ratifs d’associ�s, il est fait application des m�thodes d’�valuation soit fix�es par l’assembl�e sp�ciale dans des conditions assurant l’�galit� entre les titulaires de certificats coop�ratifs d’investissement ou les titulaires de certificats coop�ratifs d’associ�s soit, lorsque ces certificats sont admis aux n�gociations sur un march� r�glement�, dans les conditions pr�vues par les articles L. 212-6-3 et L. 212-6-4 du code mon�taire et financier.

Chapitre III

Dispositions diverses 

I. – Le code du travail est ainsi modifi� :

1� Le premier alin�a de l’article L. 2362-7 est compl�t� par une phrase ainsi r�dig�e :

� Chaque membre dispose d’une voix. � ;

2� Dans l’article L. 2363-1, la r�f�rence : � L. 2356-4 � est remplac�e par la r�f�rence : � L. 2362-4 � ;

3� Dans le premier alin�a de l’article L. 2363-8, la r�f�rence : � L. 2362-10 � est remplac�e par la r�f�rence : � L. 2362-7 �.

II. – Dans l’article 12 de la loi n� 2008-89 du 30 janvier 2008 relative � la mise en œuvre des dispositions communautaires concernant le statut de la soci�t� coop�rative europ�enne et la protection des travailleurs salari�s en cas d’insolvabilit� de l’employeur, apr�s la r�f�rence : � 8 �, sont ins�r�es les r�f�rences : � , 9, 10 �.

Chapitre IV

Adaptation du code mon�taire et financier

Apr�s l’article L. 511-13-1 du code mon�taire et financier, il est ins�r� un article L. 511-13-2 ainsi r�dig� :

� Art. L. 511-13-2. – Sans pr�judice des dispositions de l’article 26-6 de la loi n� 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coop�ration, le Comit� des �tablissements de cr�dit et des entreprises d’investissement est comp�tent pour s’opposer, conform�ment au paragraphe 14 de l’article 7 et � l’article 21 du r�glement (CE) n� 1435/2003 du Conseil, du 22 juillet 2003, relatif au statut de la soci�t� coop�rative europ�enne (SEC), au transfert de si�ge social d’un �tablissement de cr�dit constitu� sous forme de soci�t� coop�rative europ�enne immatricul�e en France et dont r�sulterait un changement du droit applicable ainsi qu’� la constitution d’une soci�t� coop�rative europ�enne par voie de fusion impliquant un �tablissement coop�ratif de cr�dit agr�� en France. Cette d�cision est susceptible de recours devant le Conseil d’�tat. �

Apr�s l’article L. 532-9-2 du m�me code, il est ins�r� un article L. 532-9-3 ainsi r�dig� :

� Art. L. 532-9-3. – Sans pr�judice des dispositions de l’article 26-6 de la loi n� 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coop�ration, l’Autorit� des march�s financiers est comp�tente pour s’opposer, conform�ment au paragraphe 14 de l’article 7 et � l’article 21 du r�glement (CE) n� 1435/2003 du Conseil, du 22 juillet 2003, relatif au statut de la soci�t� coop�rative europ�enne (SEC), au transfert de si�ge social d’une soci�t� de gestion de portefeuille constitu�e sous forme de soci�t� coop�rative europ�enne immatricul�e en France et dont r�sulterait un changement du droit applicable ainsi qu’� la constitution d’une soci�t� coop�rative europ�enne par voie de fusion impliquant une soci�t� coop�rative de gestion de portefeuille agr��e en France. Cette d�cision est susceptible de recours devant le Conseil d’�tat. �

Chapitre V

Adaptation du code rural

Apr�s l’article L. 524-6-4 du code rural, il est ins�r� un article L. 524-6-5 ainsi r�dig� :

� Art. L. 524-6-5. – Par d�rogation aux dispositions de l’article 26-31 de la loi n� 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coop�ration, lorsque la soci�t� coop�rative europ�enne exerce une activit� agricole, elle �tablit ses comptes selon les modalit�s pr�vues � l’article L. 524-6. Le cas �ch�ant, elle �tablit des comptes consolid�s ou combin�s conform�ment aux articles L. 524-6-1 et L. 524-6-2.

� Un d�cret en Conseil d’�tat fixe les conditions particuli�res applicables � la consolidation et � la combinaison des comptes de ces soci�t�s. �

TITRE IV

DISPOSITIONS APPLICABLES
AUX SOCI�T�S COOP�RATIVES

L’article 6 de la loi du 7 mai 1917 ayant pour objet l’organisation du cr�dit aux soci�t�s coop�ratives de consommation est ainsi modifi� :

1� Dans le premier alin�a, les mots : � soit avec des soci�t�s coop�ratives de production � sont remplac�s par les mots : � soit avec toute autre coop�rative immatricul�e dans un �tat membre de l’Union europ�enne � ;

2� Le deuxi�me alin�a est ainsi r�dig� :

� Ces unions peuvent avoir pour objet social d’acheter ou de n�gocier les conditions d’achat des objets de consommation destin�s � �tre revendus aux consommateurs finals. �

L’article 7 de la loi n� 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coop�ration est compl�t� par une phrase ainsi r�dig�e :

� Les coop�ratives constitu�es sous forme de soci�t�s � capital variable r�gies par les articles L. 231-1 et suivants du code de commerce ne sont pas tenues de fixer dans leurs statuts le montant maximal que peut atteindre leur capital. � 

L’article L. 522-3 du code rural est ainsi modifi� :

1� Les dix premiers alin�as sont remplac�s par un alin�a ainsi r�dig� :

� Les statuts de toute soci�t� coop�rative agricole ou de toute union de soci�t�s coop�ratives agricoles peuvent autoriser l’admission comme associ� non coop�rateur, sous r�serve de l’acceptation par le conseil d’administration, de toute personne physique ou morale int�ress�e par l’activit� de la coop�rative. � ;

2� Le douzi�me alin�a est ainsi r�dig� :

� Lorsqu’un fonds commun de placement d’entreprise souscrit par les salari�s de la coop�rative ou d’une entreprise comprise dans le champ du m�me plan ou accord de groupe est associ� non coop�rateur, le conseil de surveillance de ce fonds dispose d’une voix aux assembl�es de la soci�t�. �

Le code rural est ainsi modifi� :

1� � la fin du dernier alin�a de l’article L. 521-3, les r�f�rences : � , L. 524-4 et L. 526-2 � sont remplac�es par le mot et la r�f�rence : � et L. 524-4 � ;

2� L’article L. 526-2 est ainsi r�dig� :

� Art. L. 526-2. – En cas de dissolution d’une soci�t� coop�rative ou d’une union de soci�t�s coop�ratives, l’exc�dent de l’actif net sur le capital social augment�, le cas �ch�ant, dans les conditions d�finies � l’article L. 523-1 est d�volu soit � d’autres coop�ratives ou unions de coop�ratives, soit � des œuvres d’int�r�t g�n�ral agricole.

� Cette d�volution est d�clar�e aupr�s du Haut Conseil de la coop�ration agricole. �

TITRE V

TRANSPOSITION DE LA DIRECTIVE 2006/46/CE
DU PARLEMENT EUROP�EN ET DU CONSEIL
DU 14 JUIN 2006

Les sixi�me et septi�me alin�as de l’article L. 225-37 du code de commerce sont remplac�s par cinq alin�as ainsi r�dig�s :

� Dans les soci�t�s faisant appel public � l’�pargne, le pr�sident du conseil d’administration rend compte, dans un rapport joint au rapport mentionn� aux articles L. 225-100, L. 225-102, L. 225-102-1 et L. 233-26, de la composition, des conditions de pr�paration et d’organisation des travaux du conseil, ainsi que des proc�dures de contr�le interne et de gestion des risques mises en place par la soci�t�, en d�taillant notamment celles de ces proc�dures qui sont relatives � l’�laboration et au traitement de l’information comptable et financi�re pour les comptes sociaux et, le cas �ch�ant, pour les comptes consolid�s. Sans pr�judice des dispositions de l’article L. 225-56, ce rapport indique en outre les �ventuelles limitations que le conseil d’administration apporte aux pouvoirs du directeur g�n�ral.

� Lorsqu’une soci�t� se r�f�re volontairement � un code de gouvernement d’entreprise �labor� par les organisations repr�sentatives des entreprises, le rapport pr�vu au pr�sent article pr�cise �galement les dispositions qui ont �t� �cart�es et les raisons pour lesquelles elles l’ont �t�. Se trouve de surcro�t pr�cis� le lieu o� ce code peut �tre consult�. Si une soci�t� ne se r�f�re pas � un tel code de gouvernement d’entreprise, ce rapport indique les r�gles retenues en compl�ment des exigences requises par la loi et explique les raisons pour lesquelles la soci�t� a d�cid� de n’appliquer aucune disposition de ce code de gouvernement d’entreprise.

� Le rapport pr�vu au pr�sent article pr�cise aussi les modalit�s particuli�res relatives � la participation des actionnaires � l’assembl�e g�n�rale ou renvoie aux dispositions des statuts qui pr�voient ces modalit�s.

� Dans les soci�t�s dont les titres sont admis aux n�gociations sur un march� r�glement�, ce rapport pr�sente en outre les principes et les r�gles arr�t�s par le conseil d’administration pour d�terminer les r�mun�rations et avantages de toute nature accord�s aux mandataires sociaux et il mentionne la publication des informations pr�vues par l’article L. 225-100-3.

� Le rapport pr�vu au pr�sent article est approuv� par le conseil d’administration et est rendu public. �

Les septi�me et huiti�me alin�as de l’article L. 225-68 du code de commerce sont remplac�s par cinq alin�as ainsi r�dig�s :

� Dans les soci�t�s faisant appel public � l’�pargne, le pr�sident du conseil de surveillance rend compte, dans un rapport joint au rapport mentionn� � l’alin�a pr�c�dent et aux articles L. 225-102, L. 225-102-1 et L. 233-26, de la composition, des conditions de pr�paration et d’organisation des travaux du conseil, ainsi que des proc�dures de contr�le interne et de gestion des risques mises en place par la soci�t�, en d�taillant notamment celles de ces proc�dures qui sont relatives � l’�laboration et au traitement de l’information comptable et financi�re pour les comptes sociaux et, le cas �ch�ant, pour les comptes consolid�s.

� Lorsqu’une soci�t� se r�f�re volontairement � un code de gouvernement d’entreprise �labor� par les organisations repr�sentatives des entreprises, le rapport pr�vu au septi�me alin�a du pr�sent article pr�cise �galement les dispositions qui ont �t� �cart�es et les raisons pour lesquelles elles l’ont �t�. Se trouve de surcro�t pr�cis� le lieu o� ce code peut �tre consult�. Si une soci�t� ne se r�f�re pas � un tel code de gouvernement d’entreprise, ce rapport indique les r�gles retenues en compl�ment des exigences requises par la loi et explique les raisons pour lesquelles la soci�t� a d�cid� de n’appliquer aucune disposition de ce code de gouvernement d’entreprise.

� Le rapport pr�vu au septi�me alin�a pr�cise aussi les modalit�s particuli�res relatives � la participation des actionnaires � l’assembl�e g�n�rale ou renvoie aux dispositions des statuts qui pr�voient ces modalit�s.

� Dans les soci�t�s dont les titres sont admis aux n�gociations sur un march� r�glement�, ce rapport pr�sente en outre les principes et les r�gles arr�t�s par le conseil de surveillance pour d�terminer les r�mun�rations et avantages de toute nature accord�s aux mandataires sociaux et il mentionne la publication des informations pr�vues par l’article L. 225-100-3.

� Le rapport pr�vu au septi�me alin�a du pr�sent article est approuv� par le conseil de surveillance et est rendu public. �

Apr�s l’article L. 226-10 du code de commerce, il est ins�r� un article L. 226-10-1 ainsi r�dig� :

� Art. L. 226-10-1. – Lorsque la soci�t� fait appel public � l’�pargne, le pr�sident du conseil de surveillance �tablit un rapport joint au rapport pr�vu aux articles L. 225-102, L. 225-102-1 et L. 233-26, qui comporte les informations mentionn�es aux septi�me � neuvi�me alin�as de l’article L. 225-68.

� Ce rapport est approuv� par le conseil de surveillance et est rendu public. �

L’article L. 225-235 du code de commerce est compl�t� par une phrase ainsi r�dig�e :

� Ils attestent l’�tablissement des autres informations requises aux articles L. 225-37 et L. 225-68. �

Dans la premi�re phrase de l’article L. 621-18-3 du code mon�taire et financier, les mots : � relevant des mati�res mentionn�es aux deux derniers alin�as des articles L. 225-37 et L. 225-68 du code de commerce � sont remplac�s par les mots : � requises par les sixi�me, septi�me et neuvi�me alin�as de l’article L. 225-37 du code de commerce et par les septi�me, huiti�me et dixi�me alin�as de l’article L. 225-68 du m�me code �.

TITRE VI

DISPOSITIONS DIVERSES ET RELATIVES
� L’OUTRE-MER

Le chapitre III du titre IV du livre VII du code de commerce est compl�t� par une section 4 ainsi r�dig�e :

� Section 4

� De la comptabilit�

� Art. L. 743-14. – Les sommes d�tenues par les greffiers des tribunaux de commerce pour le compte de tiers et relevant de cat�gories fix�es par d�cret en Conseil d’�tat sont d�pos�es sur un compte sp�cialement affect� ouvert � cet effet aupr�s de la Caisse des d�p�ts et consignations. Le m�me d�cret d�termine les conditions du d�p�t des fonds. �

Dans les conditions pr�vues par l’article 38 de la Constitution, le Gouvernement est autoris� � prendre par voie d’ordonnance, dans un d�lai de six mois � compter de la publication de la pr�sente loi, les dispositions l�gislatives n�cessaires � la transposition de la directive 2006/43/CE du Parlement europ�en et du Conseil, du 17 mai 2006, concernant les contr�les l�gaux des comptes annuels et des comptes consolid�s et modifiant les directives 78/660/CEE et 83/349/CEE du Conseil, et abrogeant la directive 84/253/CEE du Conseil.

Le projet de loi portant ratification de cette ordonnance est d�pos� devant le Parlement au plus tard le dernier jour du troisi�me mois suivant la publication de l’ordonnance.

Les articles 8 � 10 et 23 � 30 de la pr�sente loi sont applicables en Nouvelle-Cal�donie et dans les �les Wallis et Futuna.

D�lib�r� en s�ance publique, � Paris, le 19 juin 2008.

---

� Assembl�e nationale